Засновник не зробив внесок до СК

Візьмемо ситуацію з практики.

У процесі підготовки до збільшення статутного капіталу українського ТОВ (платник податку на прибуток за базовою ставкою та платник ПДВ), у якому 4 учасники:

— 1-й учасник — 20%;

— 2-й учасник — 10%;

— 3-й учасник — 50%;

— 4-й учасник — 20%;

виникли проблеми.

Процедура збільшення СК товариства прописана у ст. 18 Закону від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Зокрема, учасники товариства можуть збільшити СК за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасником та/або третьою особою. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов’язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство — збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розміру частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

За цією процедурою, відповідно до ст. 18 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», для збільшення статутного капіталу українського ТОВ потрібно пройти три етапи.

Три етапи збільшення СК у ТОВ

Етап 1: рішення загальних зборів про збільшення СК, де буде зазначено:

— загальну суму збільшення СК ТОВ;

— коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у СК;

— запланований розмір;

— строк для внесення дод. внесків учасниками (не більше ніж рік на реалізацію переважного права);

— права учасників та строк на внесення дод. внесків після реалізації переважного права учасників (не більше ніж 6 місяців) на певну суму та орієнтовний розмір збільшеного СК.

Етап 2: учасники ТОВ уносять суми для збільшення СК.

Етап 3: рішення загальних зборів про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів. Якщо додаткові внески внесуть не всі учасники, для перерозподілу часток між ними, відповідно до фактично внесених вкладів, для затвердження такого рішення потрібне одностайне рішення 100% учасників.

Якщо є ймовірність невнесення 4-м учасником додаткового внеску для збільшення СК з подальшим ігноруванням затвердження рішення загальних зборів, описаного вище, як етап 3, у зв’язку з чим збільшення СК не відбудеться, реєстрації в ЄДР не буде.

Що відбуватиметься у бухобліку?

Етап 1, на якому ухвалюється рішення загальних зборів про збільшення СК, у бухобліку ще не відображають.

На етапі 2, коли учасники фактично вносять кошти, підприємство відображає надходження цих коштів (Д-т 311) разом зі збільшенням незареєстрованого капіталу (К-т 404). Підприємство може користуватися внесеними коштами на власний розсуд без жодних обмежень, облік таких коштів веде у загальному порядку.

На субрахунку 404 «Внески до незареєстрованого статутного капіталу» відображають внески, які надходять для формування статутного капіталу після його оголошення і до реєстрації відповідних змін до установчих документів.

Подальший облік залежатиме від рішень, ухвалених на етапі 3:

— якщо СК буде зареєстровано, то роблять запис: Д-т 404 К-т 401;

— якщо кошти будуть повернуті учасникам, роблять зворотний запис: Д-т 404 К-т 311;

— перерозподіл часток між учасниками фіксують в аналітичному обліку на рахунках 404 та 401.

Також можна розглянути внесення цих коштів до додаткового капіталу, який не потрібно реєструвати: Д-т 311 К-т 422. Формування додаткового капіталу не спричинює зміну часток учасників у статутному капіталі, вони не набувають прав на отримання дивідендів з такого капіталу, а лише мають право на його повернення: Д-т 422 К-т 311.

Позаяк учасники домовилися, що ці кошти внесені до додаткового капіталу, вони не вважаються отриманими безпідставно. Також не визнаються доходом підприємства, тому що це збільшення капіталу.

Далі покажемо кілька прикладів обліку операцій.

ТОВ, у якому 4 учасники: 1-й учасник — 20%, 2-й учасник — 10%; 3-й учасник — 50%; 4-й учасник — 20%, вирішило збільшити СК на 100 000 грн. Кожний учасник повинен внести кошти пропорційно до його частки. Учасники 1, 2, 3 внесли частки, а учасник 4 (частка 20%) коштів не вніс. Припустімо, його частку взяв на себе учасник 2 і вніс відповідні кошти (рядок 4 таблиці).

Якщо учасники ухвалять рішення про нереєстрацію СК та повернення коштів, то робиться запис Д-т 404 К-т 311 (рядок 6 таблиці).

Також уможливлюються інші операції — рядки 7, 8 таблиці.

Таблиця

Бухоблік формування статуного капіталу