Право користування землею під орендованою нерухомістю час від часу є причиною спорів між сторонами договору оренди. Хоча, здавалося б, це право врегульоване ЦКУ за принципом «земля ходить за користувачем нерухомості» і не має викликати запитань.
* Постанова Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №910/12815/21.
Що каже ЦКУ
1. Одночасно з правом найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) наймачеві надається право користування земельною ділянкою, на якій вони знаходяться, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі, необхідному для досягнення мети найму.
2. У договорі найму сторони можуть визначити розмір земельної ділянки, яка передається наймачеві. Якщо розмір земельної ділянки у договорі не визначений, наймачеві надається право користування всією земельною ділянкою, якою володів наймодавець.
3. Якщо наймодавець не є власником земельної ділянки, вважається, що власник земельної ділянки погоджується на надання наймачеві права користування земельною ділянкою, якщо інше не встановлено договором наймодавця з власником земельної ділянки.
Стаття 796 ЦКУ «Надання наймачеві права користування земельною ділянкою»
У коментованій справі йшлося про оренду цілісного майнового комплексу, який належав державі. Водночас вирішувалося питання щодо оренди земель, які призначені для обслуговування такого ЦМК.
Так, між ТОВ та ОДА було укладено договори оренди земельних ділянок державної форми власності з метою обслуговування цілісного майнового комплексу. Проте згодом між ТОВ та обласним відділенням Фонду держмайна було укладено договір, відповідно до якого сторони дійшли згоди розірвати договір оренди ЦМК з 25.01.2021. Цілісний майновий комплекс держпідприємства було повернуто, що підтверджується підписаним актом від 25.01.2021.
ТОВ звернулося до суду з позовом про визнання розірваними з 25.01.2021 договорів оренди згаданих земельних ділянок. Причина — припинення права оренди на цілісний майновий комплекс та повернення майна державному підприємству — балансоутримувачу. І це логічно, адже чому ТОВ має сплачувати орендну плату за землю, якою вже не користується?
Причому ТОВ намагалося вирішити це питання у досудовому порядку. Листом від 01.04.2021 ТОВ повідомило облдержадміністрацію, що необхідно вчинити певні дії, зокрема укласти додаткові угоди щодо розірвання договорів оренди землі під об’єктами нерухомості. Але листом від 27.05.2021 облдержадміністрація відмовила у розірванні договорів оренди земельних ділянок.
Чи припиняється право оренди разом із поверненням ЦМК?
У разі продажу нерухомості судова практика щодо землі під ним є очевидною.
Правова позиція ВС
...Після відчуження об’єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, договір оренди землі у відповідній частині припиняється щодо відчужувача, однак діє на тих самих умовах стосовно нового власника нерухомості, який з моменту набуття такого права набуває також права оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже, й відповідні права та обов’язки орендаря, у тому числі зі сплати орендної плати за користування земельною ділянкою.
…У разі переходу права власності на нерухомість заміна орендаря земельної ділянки у відповідному чинному договорі оренди землі відбувається автоматично, в силу прямої норми закону, незалежно від того, чи відбулося документальне переоформлення орендних правовідносин шляхом внесення змін до договору стосовно орендаря, оскільки переоформлення лише формально відображає те, що прямо закріплено в законі.
Постанова Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №910/20774/17
З неї випливає, що відчуження об’єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, не є підставою для розірвання договору оренди землі. Проте орендар змінюється — цей договір діє на тих самих умовах стосовно особи, яка, набувши права власності на нерухоме майно, розміщене на орендованій земельній ділянці, з моменту набуття такого права набуває також права оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене.
У цій ситуації нового орендаря не було. Проте, пославшись на це рішення Верховного Суду, суд першої інстанції відмовив у розірванні договорів оренди землі, укладених між облдержадміністрацією та ТОВ.
Натомість апеляційна інстанція все ж таки стала на бік ТОВ та присудила розірвати договори оренди, пославшись на умови договору оренди, за яким дія договору припиняється шляхом його розірвання за:
— взаємною згодою;
— рішенням суду на вимогу однієї зі сторін унаслідок невиконання другою стороною обов’язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом.
Позиція апеляційної інстанції
<...>
Відповідно до частини 3 статті 653 Цивільного кодексу України, якщо договір змінюється або розривається в судовому порядку, зобов’язання змінюється або розривається з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. У зв’язку з цим договір підлягає розірванню з моменту набрання рішенням законної сили.
<...>
Постанова Північного апеляційного госпсуду від 29.11.2022 у справі №910/12815/21
У цьому випадку підставами для розірвання договору було визнано саме припинення договору оренди ЦМК та передача його на баланс третій особі — держпідприємству, тобто припинення використання земельної ділянки з метою, визначеною під час укладення спірних договорів.
Що вирішив ВС
ВС заговорив уже саме про оренду нерухомості та землі під нею.
Він наголосив на наявній судовій практиці, яка передбачає, що в разі укладення договору найму об’єкта (споруди, окремої частини тощо) наймач має право користування земельною ділянкою, на якій розташований такий об’єкт, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі, необхідному для досягнення мети найму.
Передача земельної ділянки у користування за згаданими правилами проводиться незалежно від того, чи є у договорі умови щодо прав на земельні ділянки, на яких розташовані об’єкти (споруди тощо), що передаються у найм.
ВС наголошує, що позов товариства фактично спрямований на припинення права користування земельними ділянками, які надавалися йому для експлуатації і обслуговування ЦМК, у зв’язку з припиненням експлуатації та обслуговування цього ЦМК.
І позаяк право користування земельною ділянкою, на якій розташована будівля (споруда), нерозривно пов’язане з правом на користування самою будівлею (спорудою), ТОВ із зазначеної дати (25.01.2021) не має правових підстав для користування земельними ділянками, необхідними для експлуатації та обслуговування ЦМК.
У цьому випадку підставами для розірвання договорів оренди земельних ділянок є припинення договору оренди ЦМК і передача його на баланс третій особі, тобто припинення використання земельних ділянок з метою, визначеною під час укладення спірних договорів.