Вище ми зазначили, що Закон №4196 розпочав процедуру перетворення деяких організаційно-правових форм юросіб на ТОВ або АТ.
Розгляньмо, як це відбуватиметься і які проблеми при цьому можуть виникнути, на прикладі приватного підприємства (далі — ПП). Те, що зазначено нижче, багато в чому стосується й інших юросіб, що підлягають такому примусовому перетворенню.
Граничний термін для перетворення
Відлік починається з 28 серпня 2025 року. На реорганізацію ПП надається три роки з дня введення Закону в дію. Тож перетворення ПП має відбуватися до 28.08.2028. ПП можуть стати не лише ТОВ, а й АТ, на власний вибір.
Нових ПП з 28 серпня — не буде!
Що означає ліквідація ПП за Законом №4196:
1) після 28.02.2025 держреєстратори не приймають документи для створення ПП;
2) всі реєстраційні дії після 28.02.2025, зокрема зміни КВЕДів, керівника, місцезнаходження, органу управління, представника, відомостей про керівника та/або засновника, на нашу думку, проходитимуть без ускладнень. Але заборона реєстрації/створення нових юросіб у формі ПП може потягнути за собою й заборону викладати статут у новій редакції через внесення змін до нього;
3) після 28.08.2025 ПП мають починати підготовку до перетворення, а саме зміни організаційно-правої форми.
Одразу наголосимо, що перетворення здійснюватиметься безкоштовно (йдеться про відсутність сплати адмінзбору держреєстратору за внесення до ЄДР змін в інформації про підприємство).
АТ чи ТОВ — що обрати?
Це власники підприємства вирішують самостійно. Але при цьому вони повинні взяти до уваги такі факти.
Створення акціонерного товариства шляхом перетворення передбачено ст. 14 Закону про АТ. При цьому процедуру перетворення встановлює НКЦПФР. Зокрема, є рішення НКЦПФР від 09.04.2013 №520 «Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання».
Важливо! Статутний капітал ПП до перетворення має відповідати вимозі щодо мінімального розміру статутного капіталу АТ, встановленій цим Законом. Нині це 200 МЗП. Таким чином, у 2025 році мінімальний розмір СК у АТ становить 1 600 000 грн.
Довідник із мінімальними розмірами статутного капіталу АТ ви завжди зможете знайти на нашому сайті за посиланням.
Із ТОВ у цьому сенсі дещо простіше: немає спеціальної процедури створення або державної комісії, яка б за цим стежила; немає і мінімального розміру статутного капіталу.
Але якщо буде ухвалено рішення про перетворення ПП на ТОВ, то з 28.08.2025:
— дія Закону про ТОВ/ТДВ поширюється на ПП у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами;
— якщо у перехідний період власник не ухвалив рішення про припинення ПП, до регулювання діяльності таких підприємств після завершення перехідного періоду застосовуються положення Закону про ТОВ/ТДВ, а статути таких підприємств у частині, що суперечить Закону про ТОВ/ТДВ, є недійсними.
Тобто ще до того, як ПП офіційно стане ТОВ, якщо власники вже ухвалили рішення про перетворення, на таке підприємство вже поширюватимуться норми Закону про ТОВ/ТДВ. Винятки становитимуть лише випадки, прописані в статуті та інших законах.
Першочергові дії для перетворення ПП
Що мають зробити власники ПП:
1. Провести загальні збори або оформити рішення єдиного власника про перетворення ПП на ТОВ (або АТ).
2. Створити (або замовити у фахівців) проєкт установчих документів (статут тощо) нового ТОВ (або АТ).
3. Провести аудит (інвентаризацію) ПП, зокрема:
— оцінювання нерухомого, рухомого та іншого належного на праві власності ПП майна;
— перевірку наявності боргів, застав, обтяжень;
— статус податкових зобов'язань.
Важливо! Відповідно до ч. 1 ст. 107 ЦКУ кредитор може вимагати від юрособи, що припиняється, виконання зобов’язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов’язання, або забезпечення виконання зобов’язання, крім випадків, передбачених законом.
Тобто про ухвалення рішення про перетворення слід повідомити кредиторів та врегулювати статус боргів, наявних у ПП.
Утім, про перетворення варто повідомити й дебіторів та інших контрагентів. Можливо, слід внести відповідні зміни до наявних договорів: замінити в них ПП на ТОВ або АТ (щодо цього чекаємо на роз’яснення від Мін’юсту).
Бухгалтерії підприємства потрібно підготувати передавальний акт.
Це ключовий документ, що засвідчує передання всіх активів, прав і обов’язків ПП новоствореному ТОВ.
Передавальний акт затверджується засновниками/учасниками, а справжність підписів на ньому нотаріально засвідчується (п. 12 ч. 1 ст. 15 Закону №755).
Державна реєстрація перетворення ПП відбувається у два кроки:
1. Звернення до державного реєстратора (через ЦНАП або онлайн через портал «Дія» — можливо, до кінця 2025 року буде реалізовано функцію перетворення ПП).
2. Подання держреєстратору всіх необхідних документів — за їх переліком варто буде стежити, зокрема за внесенням змін до Закону №755.
Докладніше про все це зі зразками документів читайте в нашій статті «Перетворення приватного підприємства на ТОВ або АТ після 28 серпня 2025 р. (+ зразки документів та чеклист)».