Ліквідація юрособи: покроковий алгоритм, документи та поради

Ліквідація — це одна з форм припинення юрособи (статті 104 ЦКУ). Ліквідація здійснюється без переходу прав i обов’язків юрособи, що ліквідується, до інших осіб, тобто без правонаступництва.

Не треба плутати ліквідацію юрособи з реорганізацією. Це теж одна з форм припинення юрособи, що передбачає злиття, приєднання, поділ або перетворення.

Але відмінність від ліквідації юрособи тут істотна: у разі реорганізації юросіб майно, права й обов’язки переходять до правонаступників. А при ліквідації юрособи її права й обов’язки припиняються.

Юрособа може бути ліквідована за рішенням її учасників або органу юрособи, уповноваженого на це установчими документами (ст. 110 ЦКУ).

Розгляньмо покроково етапи ліквідації за власним рішенням учасників юрособи з урахуванням особливостей, передбачених для ТОВ.

Покроковий алгоритм

Крок 1. Ухвалення рішення про ліквідацію.

Оформлюють протоколом зборів учасників або рішенням власника. У документі зазначають:

— рішення про припинення;

— призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора;

— строк заявлення вимог кредиторів (від 2 до 6 місяців).

Зразок 1. Протокол загальних зборів (Завантажити)

Ухвалюючи рішення про припинення ТОВ, слід враховувати такі вимоги:

1. Вимоги до рішення про припинення (держреєстратору подають оригінал або нотаріально засвідчену копію).

У змісті рішення про припинення (ч. 11 ст. 17 Закону №755) обов’язково зазначають:

— затверджений персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора, керуючого припиненням;

— реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта — для фізосіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) членів комісії або ліквідатора/керуючого;

— строк заявлення кредиторами вимог.

Увага! Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юрособи нотаріально засвідчується з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону №755).

2. Порядок голосування.

Рішення з питань ліквідації товариства ухвалюється трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч. 2 ст. 34 Закону про ТОВ/ТДВ).

3. Повноваження комісії з ліквідації/ліквідатора/керуючого.

До комісії з припинення юрособи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юрособи (ч. 4 ст. 105 ЦКУ).

Ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) є посадовими особами такого товариства (ст. 99-1 ЦКУ). Тож у рішенні про ліквідацію варто визначити, чи з ними укладатиметься трудовий договір, чи договір ЦПХ (для сторонньої особи — ліквідатора та членів ліквідаційної комісії), з урахуванням вимог статуту (якщо такі врегульовані).

4. Зміни у складі ліквідаційної комісії/ліквідатора/керуючого.

За потреби можна вносити зміни до складу ліквідаційної комісії або замінити ліквідатора/керуючого. Для цього держреєстратору припинення подають примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення учасників юрособи, де зазначено відповідні зміни.

Крок 2. Подання документів держреєстратору.

Держреєстратора треба повідомити про ухвалене рішення щодо ліквідації юрособи протягом 3 робочих днів (строк установлено ч. 1 ст. 105 ЦКУ) після ухвалення рішення (дати проведення загальних зборів).

При цьому подають:

— примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення про ліквідацію;

— примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії) або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта — для фізосіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами вимог — за відсутності зазначених відомостей у рішенні учасників юрособи або відповідного органу юрособи;

— примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує повноваження представника засновника (учасника) юрособи, — у разі участі представника засновника (учасника) юрособи в ухваленні рішення уповноваженим органом управління юрособи.

Документи подають керівник, особа, уповноважена за ЄДР, або особа, зазначена у рішенні учасників/засновників про ліквідацію.

На цьому етапі йдеться лише про повідомлення та реєстрацію в ЄДР факту ухвалення рішення про ліквідацію юрособи її засновниками (учасниками), що свідчить про початок самої процедури припинення (ліквідації).

Як подати документи: на сьогодні через портал Дія можна подати документи з КЕП лише для створення юрособи (зокрема ТОВ, ТДВ, АТ), а також про реєстрацію та припинення ФОПа. Тому подати документи на припинення юрособи наразі можна лише через ЦНАПи, суб’єктів держреєстрації або нотаріусів, які провадять реєстраційні дії в ЄДР (у паперовому вигляді). Проте перед поданням рішення про ліквідацію варто проконсультуватися у держреєстратора на випадок внесення змін до чинного законодавства.

Держреєстратор протягом 24 годин після отримання документів вносить інформацію про припинення до ЄДР і того самого дня надсилає повідомлення про ліквідацію до органів ДПС, Пенсійного фонду та інших органів.

Крок 3. Робота ліквідаційної комісії.

— повідомлення кредиторів;

— інвентаризація активів та зобов’язань;

— складання проміжного балансу;

— звільнення працівників;

— закриття рахунків, анулювання ліцензій, печаток.

Зразок 2. Наказ про проведення інвентаризації (Завантажити)

Звільнення працівників

Звільнення працівників відбувається з підстав згідно з п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП.

У разі припинення трудового договору з підстави, зазначеної п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП, працівникові виплачують вихідну допомогу в розмірі не менше ніж середній місячний заробіток (ст. 44 КЗпП).

Після ухвалення рішення про ліквідацію керівник видає відповідний наказ та проводяться заходи з вивільнення працівників у порядку, встановленому статтею 49-2 КЗпП.

А саме:

— працівників слід попередити не менш ніж за 2 місяця до звільнення (так, ця вимога діє навіть під час воєнного стану);

— якщо вивільнення є масовим відповідно до статті 48 Закону України «Про зайнятість населення», власник або уповноважений ним орган, фізособа, яка використовує найману працю, повідомляє державну службу зайнятості про заплановане вивільнення працівників. Докладно про те, як це треба зробити, ми розповіли в статті за посиланням.

Масовим вивільненням з ініціативи роботодавця протягом одного місяця є:

1) вивільнення 10 і більше працівників у роботодавця з кількістю працівників від 20 до 100;

2) вивільнення 10 і більше відсотків працівників у роботодавця з кількістю працівників від 101 до 300;

3) вивільнення 30 і більше працівників у роботодавця з кількістю працівників від 301 до 1 000;

4) вивільнення 3 і більше відсотків працівників у роботодавця з кількістю працівників від 1 001 і більше.

При звільненні працівника виплату всіх сум, що належаться йому від підприємства, установи, організації, провадять у день звільнення. При цьому працівникові треба надати письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні.

Якщо у юрособи досі зберігаються паперові трудові книжки працівників, їх треба видати в день звільнення. Запис про звільнення вносять до трудової книжки на вимогу працівника. А от що треба зробити обов’язково, то це надати працівникові копію наказу про звільнення (ст. 47 КЗпП).

Закриття банківських рахунків

Під час проведення заходів щодо ліквідації юрособи до завершення строку пред’явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків із кредиторами під час процедури ліквідації. Цей рахунок закривають уже після того, як розрахунки з кредиторами будуть проведені, а залишки коштів — розподілені між засновниками (учасниками).

Крок 4. Договори, ліцензії, нерухомість, ТЗ тощо.

На цьому етапі потрібно уважно вивчити документи та забезпечити такі дії:

1) подбати про КЕП:

— скасувати сертифікати відкритих ключів усіх працівників, які підписували документи від імені юрособи (директор, бухгалтер, юрист, кадровик);

— звернутися до надавача електронних довірчих послуг (НЕДП), який видавав КЕП (наприклад, податкова, ПриватБанк, АЦСК, Дія тощо);

— подати заяву про анулювання сертифіката у зв’язку з ухваленням рішення про ліквідацію юрособи;

— після анулювання — отримати довідку або повідомлення про це (для архіву);

— отримати новий КЕП для ліквідатора або голови ліквідаційної комісії;

2) припинити ліцензії та дозволи:

— усі ліцензії (торгівля, алкоголь, медична практика, будівництво тощо), видані на юрособу, припиняють дію з моменту внесення запису про ліквідацію до ЄДР;

— бажано повідомити орган ліцензування про припинення діяльності, аби уникнути непорозумінь або перевірок;

— якщо відповідним нормативним актом вимагається повідомлення або заява від ліквідатора, подайте заяву про анулювання ліцензії або відкликання дозволу;

— отримайте довідку про анулювання або виключення з реєстру (зберігається в архіві);

3) розірвати договори оренди приміщень, складів, земельних ділянок:

— повідомте орендодавців про намір ліквідації (письмово, за 30 днів або згідно з умовами договору);

— підпишіть акти приймання-передачі приміщення/майна;

— погасіть усі борги (орендна плата, комунальні, штрафи). У разі недостатності в юрособи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юрособи;

— розірвіть договори в такій самій формі, в якій вони були укладені, якщо інше не встановлено договорами або законом (ст. 654 ЦКУ);

У разі оренди державного/комунального майна:

Зазвичай повідомлення про намір ліквідації юрособи-орендаря надсилають органу управління майном та балансоутримувачу, приміщення повертають за відповідним актом. Але варто уважно перечитати договір і вчинити дії, передбачені у договорі (закон допускає в цьому разі затвердження процедури розірвання договору в самому договорі).

4) подбати про транспортні засоби:

якщо авто власне:

— провести інвентаризацію ТЗ;

— продати/передати учасникам/списати (оформити акт ліквідації основного засобу);

— якщо є страховий договір, розірвати або внести зміни (отримати часткове повернення страхового платежу).

Перереєстрація ТЗ, що у зв’язку з ліквідацією юросіб (у т. ч. й у разі їх повернення учасникам, які внесли їх до СК) проводиться на підставі свідоцтва про реєстрацію та засвідчених в установленому порядку копій ухвалених власниками рішень про ліквідацію (п. 34 Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого Постановою КМУ від 07.09.1998 №1388);

якщо авто орендоване:

— повідомити орендодавця про припинення договору;

— повернути авто актом приймання-передачі;

— провести розрахунок з орендної плати, інших платежів за договором;

5) подбати про інші договори (постачання, послуг, підряду тощо):

— провести інвентаризацію договорів;

— розірвати договори або скласти акти виконаних робіт/звіти/остаточні розрахунки;

— закрити всі взаємні зобов’язання (інакше контрагент може заявити кредиторські вимоги);

— повідомити контрагентів про ухвалене рішення учасників про ліквідацію (бажано) — листом із посиланням на ЄДР.

Крок 5. Податкові перевірки та розрахунки з бюджетом.

Перед завершенням ліквідації подають звітність, проводять розрахунок із бюджетом, працівниками, кредиторами.

5.1. Повідомлення ДПС про ліквідацію юрособи.

Окремого повідомлення до ДПС комісії (ліквідатору) подавати не потрібно!

Після внесення до ЄДР запису про ліквідацію держреєстратор передає ці дані до податкових органів автоматично (п. 11.5 Порядку №1588). А ДПС відкриває процедуру зняття платника податків з обліку у зв’язку з ліквідацією.

5.2. Проведення перевірки.

Орган ДПС має право призначити позапланову документальну перевірку діяльності ТОВ за весь період (пп. 78.1.7 ПКУ).

Ліквідаційна комісія зобов’язана забезпечити подання всієї звітності до дати перевірки та надання всіх документів, які будуть зазначені в запиті під час податкової перевірки.

5.3. Зняття з податкового обліку.

Після завершення перевірки, за відсутності заборгованості, ДПС:

— знімає ТОВ з обліку (п. 11.7 Порядку №1588);

— передає відповідну інформацію до ЄДР (п. 11.13 Порядку №1588);

— формує повідомлення (довідку) про відсутність заборгованості (п. 11.15 Порядку №1588).

Якщо виявлено податковий борг, ДПС надсилає ліквідатору вимогу про сплату, і лише після врегулювання боргу може бути видано повідомлення (довідку) про відсутність заборгованості.

Крок 6. Баланс юрособи.

Насправді цей крок починається ще на стадії ухвалення рішення про ліквідацію юрособи, проте він має кілька етапів.

Згідно з ч. 1 ст. 8 розділу ІІІ Закону України від 16.07.1999 №996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухоблік на підприємстві ведеться безперервно з дня реєстрації підприємства до його ліквідації.

Звітним періодом підприємства, що ліквідується, є період з початку звітного року до дати ухвалення рішення про його ліквідацію (ч. 3 ст. 13 розділу IV Закону №996).

Відповідальність за бухоблік господарських операцій, пов’язаних із ліквідацією підприємства, включаючи оцінку майна і зобов’язань підприємства та складання ліквідаційного балансу і фінансової звітності, покладається на ліквідаційну комісію (або ліквідатора).

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юрособи, яка ліквідується, перелік пред’явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду (ч. 8 ст. 111 ЦКУ). Проміжний ліквідаційний баланс затверджує ліквідаційна комісія (ліквідатор) юрособи.

Після завершення розрахунків із кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу (ч. 11 ст. 111 ЦКУ). Ліквідаційний баланс подають до органу ДПС за основним місцем обліку платника податків.

У разі ліквідації підприємства ліквідаційна комісія не тільки складає ліквідаційний баланс, а й у випадках, передбачених Законом №996, публікує його протягом 45 днів після затвердження (ч. 5 ст. 14 розділу IV Закону №996).

Майно юрособи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов’язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юрособи, якщо інше не встановлено установчими документами юрособи або законом (ч. 12 ст. 111 ЦКУ).

Крок 7. Архів і печатка юрособи.

Після того як усі розрахунки з кредиторами проведено, складають остаточний баланс, документи юрособи проходять експертизу, після якої частину з них знищують, а другу частину передають до Національного архівного фонду (ч. 13 ст. 111 ЦКУ), за результатами чого слід отримати довідку.

Нормативна база для успішної передачі документів до архіву:

1. Порядок проведення експертизи документів затверджено постановою КМУ від 08.08.2007 №1004 «Про проведення експертизи цінності документів»;

2. Строки зберігання документів, зокрема і тих із них, які після ліквідації юрособи передаються до Національного архівного фонду, затверджені наказом Мін’юсту від 12.04.2012 №578/5;

3. Перелік видів документів, пов’язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду затверджений наказом Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5.

Знищення печаток і штампів юридичної особи потрібно організувати і забезпечити самостійно. З цією метою наказом керівника юрособи доцільно створити комісію зі знищення печаток і штампів. За результатами знищення печаток і штампів комісія складає акт (протокол). Офіційне роз’яснення щодо цього міститься у листі Мін’юсту України від 14.08.2014 №6820-0-4-14/8.1.

Крок 8. Реєстрація припинення.

Держреєстратору подають такі документи (ч. 14 ст. 17 Закону №755):

— заяву щодо державної реєстрації юрособи (крім громадських формувань та органів влади) (форма 2). Бланк цієї заяви є на нашому сайті за посиланням і так, її подають і в разі ліквідації юрособи;

— довідку архіву про передачу документів.

Після надходження від ДПС повідомлення про відсутність заперечень державний реєстратор вносить до ЄДР запис про припинення юрособи.

Після внесення запису до ЄДР юрособа вважається припиненою.

Підсумуймо наведений вище алгоритм у таблиці.

Таблиця

Алгоритм ліквідації юрособи