Скасування Господарського кодексу не знімає відповідальності з головного бухгалтера. Він і надалі вважатиметься посадовою особою — або безпосередньо через статут компанії (ТОВ/ТДВ), або через свої обов’язки, визначені законами. Адміністративна, кримінальна та фінансова відповідальність залишаються. Тож скасування ГКУ для самого головного бухгалтера мало що змінить: він відповідає за складання та подання звітності та за сплату податків так само, як і раніше.
Як було до скасування ГКУ?
Насамперед нагадаємо, що означало бути головним бухгалтером раніше, до 28 серпня.
Статус посадової особи головного бухгалтера
Частина 3 статті 65 Господарського кодексу прямо визначала, що керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради тощо є посадовими особами підприємства.
Закон про ТОВ/ТДВ містив норму, яка наголошувала, що посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, визначені статутом товариства.
Отже, до 28.08.2025 статус «посадова особа» у головного бухгалтера був закріплений законодавством — і це створювало правову підставу для притягнення до відповідальності як посадової особи.
Види відповідальності посадової особи
Головний бухгалтер може нести:
1. Адміністративну відповідальність — за відсутність або неправильне ведення податкового обліку (ст. 163-1 КУпАП), неподання або несвоєчасне подання платіжних доручень на сплату податків та зборів (ст. 163-2 КУпАП), невиконання законних вимог посадових осіб податкових органів (ст. 163-3 КУпАП) тощо.
2. Кримінальну відповідальність (хоча ККУ містить термін «службова особа», а не «посадова особа»), зокрема:
— за ст. 212 ККУ — за ухилення від сплати податків;
— за ст. 212-1 ККУ — за ухилення від сплати ЄСВ (єдиного внеску);
— інші статті: службова недбалість (ст. 367), службове підроблення, зловживання владою тощо.
3. Матеріальна відповідальність — коли підприємству завдано шкоди через дії бухгалтера, порушення обов’язків (глава IX КЗпП). Зверніть увагу: головний бухгалтер не належить до Переліку осіб, з якими укладають договір про повну матеріальну відповідальність. Тому в звичайних випадках він несе відповідальність у межах середнього заробітку (ст. 132 КЗпП), хоча і може добровільно покрити матеріальну шкоду повністю (ст. 130 КЗпП). Проте якщо матеріальної шкоди завдано діями головного бухгалтера, які мають ознаки діянь, переслідуваних у кримінальному порядку, то він несе повну матеріальну відповідальність (ст. 134 КЗпП).
4. Дисциплінарна відповідальність — догана або звільнення (ст. 147 КЗпП).
Що змінилося після скасування ГКУ?
Що залишиться або змінюється Законом №4196?
1. Закон про ТОВ/ТДВ, як і раніше, містить норму про те, що перелік посадових осіб визначає не лише закон, а й статут товариства (ч. 1 ст. 42 Закону про ТОВ/ТДВ). Тобто, якщо це передбачено статутом, бухгалтер є посадовою особою товариства.
2. Закон №996 містить положення про обов’язки бухгалтера і про відповідальність за їх порушення. Після скасування ГКУ вони залишаються чинними.
3. ПКУ, ККУ, КУпАП теж діють і надалі та визначають відповідальність головного бухгалтера як посадової (службової) особи за порушення.
4. Нові норми, які зазнали змін Законом №4196, мають на меті зберегти визначення посадових осіб та відповідні правові наслідки. Тож статус головбуха як посадової особи наразі міститься у новій ст. 99-1 ЦКУ.
Стаття 99-1 ЦКУ: посадові особи товариства
1. Керівник (одноосібний виконавчий орган), голова та члени колегіального виконавчого органу, голова та члени наглядової ради або ради директорів, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства. Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи.
2. Посадові особи товариства мають обов’язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов’язки).
3. Посадові особи товариства зобов’язані діяти:
1) в інтересах товариства;
2) добросовісно та розумно;
3) у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;
4) у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.
4. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:
1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;
3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;
4) бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;
5) іншими винними діями посадової особи.
Таким чином, думка, що після 28 серпня (дати скасування ГКУ) щось кардинально зміниться в статусі і відповідальності головного бухгалтера, не підтверджується жодним чинним нормативним актом, який зазнав змін Законом №4196.
Рекомендації для роботодавців
1. Переглянути та за потреби внести зміни до статутів, прямо визначивши головного бухгалтера посадовою особою. Проте слід врахувати, що головний бухгалтер є «посадовою особою» через пряму норму ст. 99-1 ЦКУ.
2. Чітко прописати у посадових інструкціях обов’язки головного бухгалтера. Про потребу в такій посадовій інструкції читайте думку Держпраці за посиланням.
3. Регулярно проводити підвищення кваліфікації головного бухгалтера, його ознайомлення з ризиками, що відповідають його посадовим обов’язкам.
Відповіді на найпопулярніші запитання
1. Чи обов’язково змінювати статут?
Ні, автоматичної вимоги немає.
Скасування ГКУ не зобов’язує терміново змінювати статути товариств щодо визнання головного бухгалтера посадовою особою.
Якщо ж у статуті цього не прописано, статус бухгалтера однаково визнаватиметься через ч. 1 ст. 99-1 ЦКУ, іншими нормативними актами та посадовою інструкцією.
2. Якщо головбух веде лише бухоблік, не складає та не підписує первинних документів на виконання госпоперації, за що він несе відповідальність?
Тут ключовий момент: відповідальність бухгалтера завжди прив’язана до фінансової інформації та звітності, а не до господарських рішень.
Навіть якщо бухгалтер не укладає договорів і не впливає на управлінські рішення, він:
— підписує фінансову звітність — несе відповідальність за її достовірність;
— відповідає за правильність ведення обліку — може отримати адмінштрафи (КУпАП) чи кримінальну відповідальність (якщо подано завідомо неправдиві дані);
— у разі службової недбалості (ст. 367 ККУ) теж підпадає під санкції.
3. Що реально зміниться для головного бухгалтера після скасування ГКУ?
Нічого принципового. Просто зникне норма ч. 3 ст. 65 ГКУ, яка прямо називала головного бухгалтера посадовою особою, та замінюється новою — ч. 1 ст. 99-1 ЦКУ.