У листі від 27.12.2023 №173167/8.4.3/32-23 Мінʼюст окреслив чітку позицію щодо строків подання оновлених даних про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності.
Частиною четвертої розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про фінмоніторинг1 установлено, що юрособи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими були затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ (крім осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 цього Закону, та юросіб, які подали відомості про КБВ та структуру власності), подають інформацію про КБВ обсягом, визначеним цим Законом, та структуру власності у порядку, встановленому Законом про держреєстрацію2, протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.
1 Закон України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
2 Закон України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
Цією самою нормою встановлено, що у разі виявлення юрособою після набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ, неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданій державному реєстратору інформації про КБВ та структуру власності юрособи така особа протягом шести місяців з дня набрання чинності такими нормативно-правовими актами повторно подає виправлені відомості у порядку, передбаченому Законом про держреєстрацію.
Методологію визначення юрособою КБВ затверджено постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 19.09.2023 №1011, яка набрала чинності 03.10.2023. Про це ми написали в «ДК» №41/2023.
Але фахівці Мінʼюсту в листі зауважили, що зміни до Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Мінфіну від 19.03.2021 №163, за інформацією, отриманою від Міністерства фінансів України, наразі не внесено.
Міністерство фінансів України з метою реалізації положень статті 5-1 Закону про фінмоніторинг розробило проєкт наказу «Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від 19.03.2021 №163», який оприлюднило на своєму офіційному вебсайті та надіслало на погодження до зацікавлених органів.
Тож висновок Мінʼюсту такий: початок перебігу строку, з якого Законом про фінмоніторинг установлюється обов’язок щодо подання чи виправлення відомостей про КБВ та структуру власності юрособи, відбудеться з дня набрання чинності Наказом Міністерства фінансів України «Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від 19.03.2021 №163».
Тобто з 3 жовтня 2023 року і досі поки що немає обовʼязку оновлення даних про бенефіціарів, бо немає законодавчої підстави. Але підготуватися до цього варто вже тепер.
Про дату початку перебігу строку та дату його закінчення Міністерство юстиції України поінформує юросіб додатково, — після того як стане відома дата набрання чинності вищезгаданим наказом Міністерства фінансів України.