На порталі «Дія» анонсовано запуск послуги з автоматичної реєстрації ТОВ (наразі тестованої).
«Дія»: запитання-відповідь
1. Чим відрізняється автоматична реєстрація ТОВ від тієї, що була раніше на порталі?
Автоматична реєстрація ТОВ виконується без участі держреєстратора та триває близько 10 хвилин. Тимчасом як із реєстратором термін очікування становить приблизно 1 робочий день.
2. Де знайти виписку про реєстрацію ТОВ на порталі «Дія»?
Вона буде доступна протягом 3 робочих днів з дня реєстрації ТОВ. Після взяття вашого бізнесу на облік у податковій та органах статистики виписку можна завантажити в розділі «Отримані документи» на порталі «Дія».
3. Чи можу я внести зміни до засновників мого ТОВ через портал «Дія»?
Нині на порталі «Дія» можна лише зареєструвати ТОВ та перейти на діяльність на підставі модельного статуту для юросіб. Щоб внести зміни до ТОВ, зверніться до ЦНАПу.
4. Реєстрував ТОВ у «Дія». Як знайти заяву, модельний статут, структуру власності, протокол учасників зборів?
Документи про реєстрацію ТОВ зберігаються у вашому особистому кабінеті на порталі «Дія». Натисніть Послуги / Замовлені послуги / Реєстрація ТОВ на основі модельного статуту / Документи.
І справді, кожен може перевірити саму послугу й отримати свій результат за кілька хвилин. Ми уважно стежили за тестуванням послуги в чаті Телеграм-каналу, який було створено спеціально для тестувальників. І вирішили зорієнтувати тих, хто планує реєстрацію ТОВ в автоматичному режимі, та підготувати до подання інформації для такої автоматичної реєстрації. Тож розглянемо покроково, до чого варто підготуватися заздалегідь.
Обрання назви
Під час автоматичної реєстрації, як і раніше, ви можете обрати або замінити обрану назву вашого ТОВ, яка відразу ж порівнюється з уже зареєстрованими в ЄДР назвами. Тож, на відміну від подання документів для реєстрації у паперовому вигляді через ЦПАПи чи нотаріуса, потенційні засновники ТОВ позбавлені необхідності переробляти документи через обрання вже зареєстрованої іншим ТОВ назви. Це особливо важливо під час воєнного стану в Україні, адже доступ до ЄДР наразі обмежений.
Адреса місцезнаходження
Як правило, мета обрання юридичної адреси — для листування з офіційними органами, контрагентами, а також для реєстрації у відповідному податковому органі. Як і раніше, адресу слід обирати зі списку, запропонованому програмою. Тобто «Дія» сама вам допоможе зазначити адресу в потрібному їй форматі.
Важливо! Позаяк ми говоримо про автоматичну реєстрацію, то важливо правильно зазначити індекс. Помилка в індексі призведе до відмови у реєстрації.
Засновники
Тут є два варіанти:
— якщо вашими засновниками є лише фізособи, тоді дорога до автоматичної реєстрації вам відкрита;
— якщо ж серед засновників є хоча б одна юрособа, тоді ваша заява буде надіслана держреєстратору. У такому разі реєстрація ТОВ займе стандартно приблизно 24 години.
Є цікавий нюанс: якщо засновником ТОВ є фізособа, яка зареєстрована на порталі «Дія» та авторизувалася для реєстрації ТОВ, її дані одразу ж підтягуються як дані одного (єдиного) засновника.
Питання з паспортами-книжечками: в принципі воно відпадає одразу ж для тих, хто має закордонний паспорт або ID-картку. Адже для реєстрації вам обов’язково потрібно зазначити номер УНЗР — унікальний номер запису в реєстрі. Знайти УНЗР також можна в застосунку «Дія» («повна інформація» за закордонним паспортом та ID-карткою).
Увага! Якщо засновник-фізособа не може зазначити УНЗР, то необхідно буде додати скан нотаріально засвідченої копії паспорта-книжечки. У такому разі реєстрація ТОВ також відбуватиметься через держреєстратора, послуга автоматичної реєстрації вже буде недоступна.
КБВ із сюрпризами
Нагадаємо, що термін «кінцевий бенефіціарний власник» наведено у Законі про фінмоніторинг (п. 30 ч. 1 ст. 1).
Кінцевий бенефіціарний власник
Кінцевий бенефіціарний власник — будь-яка фізособа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізособу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником є для юросіб будь-яка фізособа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юрособи (у тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Щодо ознак здійснення вирішального впливу, то:
— ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізособою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юрособи;
— ознаками здійснення опосередкованого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізособою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юрособи через пов’язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, незалежно від формального володіння.
Чому ми про це нагадали? Під автоматичної реєстрації ТОВ після зазначення розміру частки у статутному капіталі (%) вам доведеться уточнити, прямий чи опосередкований вплив має ваш КБВ.
Для КБВ у будь-якому разі слід зазначити відсоток частки статутного капіталу чи відсоток права голосу (у відсотках). І тут сюрприз: якщо для прямого впливу зрозуміло, що йдеться про всіх фізосіб, які є засновниками вашого ТОВ, яке ви реєструєте в автоматичному режимі, та мають 25 і більше відсотків СК чи права голосу, то коли ви вказуєте на опосередкований вирішальний вплив, то вам пропонується зазначити «Інший характер та міра впливу». Проте це не обов’язково!
Але ж цікавість змушує вивчити цей момент — і у примітках до іншого характеру та міри наведено, що тут можна зазначити особу, яка має вплив на прийняття рішень щодо вашого ТОВ (наприклад, чоловік, дружина).
Що буде, якщо ви все-таки впишете П. І. Б. особи, яка може (опосередковано), але впливати на ваші рішення як засновника ТОВ, яке ви реєструєте? Все просто: вам потрібно додати документи, що підтверджують такий інший вплив. Зокрема, скановані копії нотаріально посвідчених копій документів, що підтверджують інший характер та міру впливу засновника. Якщо таких копій немає, то ТОВ можна зареєструвати тільки офлайн у ЦНАПі.
Які це можуть бути документи? Загалом тут ідеться про будь-які письмові домовленості (договори, інші правочини) між подружжям (чи з третьою особою, якщо вона матиме вплив на рішення засновника/учасника ТОВ та буде зазначена як КБВ з опосередкованим вирішальним впливом) чи інші документи.
Довірені особи
Наразі під час реєстрації ТОВ в автоматичному режимі ви можете зазначити осіб (крім керівника), які матимуть повноваження щодо представництва товариства без довіреності, у т. ч. підписувати договори.
Якщо довіреною особою буде інша особа, ніж засновник, то потрібно зазначити П. І. Б., дату народження, податковий номер та номер УНЗР. Паспортні дані не наводять!
Щодо керівника, то, як правило, уточнюють про відсутність обмежень керівника щодо повноважень представництва перед третіми особами від імені ТОВ. Проте, якщо ви вирішили все ж таки обмежити повноваження керівника, то варто пам’ятати, що ваша заява буде надіслана на реєстрацію держреєстратором.
Система оподаткування
На цьому кроці пропонується обрати систему оподаткування: або загальна, або спрощена.
До речі, на порталі доволі докладно розписано, які податки ви сплачуватимете, у якому розмірі та обмеження розміру річних надходжень для платників єдиного податку (спрощена система оподаткування).
Проте перед цим пропонується обрати відповідні КВЕДи. Якщо ви не знаєте, який КВЕД (код виду економічної діяльності) відповідає саме вам, на допомогу надаються приклади, з якими можна ознайомитися заздалегідь.
Загалом, обираючи КВЕД, не варто забувати, що далеко не всі коди дають можливість перебувати на спрощеній системі оподаткування. Тож варто подбати про КВЕДи й обрати їх ще до того, як почнете автоматичну реєстрацію ТОВ.
Статут: особливі положення
Програма пропонує модельний статут у двох варіантах: або погодитися на текст, рекомендований урядом, або відкорегувати редакцію модельного статуту під свої потреби.
Проте нас зацікавили положення щодо значних правочинів. Нагадаємо, що відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону про ТОВ/ТДВ рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Отже, тим, хто бажає обрати певні види правочинів, які товариство вважатиме значними, пропонується відповідний перелік таких правочинів, з яких можна зробити вибір. Але також пропонується варіант, за якого обговорювані правочини будуть схвалені автоматично.
Тож пропонується правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ станом на кінець попереднього кварталу або не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів про надання згоди на його вчинення, або потребує прийняття окремого рішення за обраними видами правочинів із запропонованого переліку.
Окремо приділено увагу положенням статуту, де визначено порядок та строки виплати дивідендів (1, 2 або 6 місяців), особливості прийняття рішення про виплату дивідендів у ситуаціях, коли ТОВ не виплатило частку учаснику(ам), які вийшли з ТОВ, та у разі недостатності коштів/майна для задоволення вимог кредиторів. Також окремо визначено спосіб повідомлення учасників про скликання загальних зборів (у т. ч. електронною поштою з накладенням електронного підпису (КЕП)), порядок ознайомлення з інформацією та документами ТОВ (особисто або через свого представника), процедуру голосування (прийняття рішень) шляхом опитування та обміну відповідними проєктами рішень.
Наостанок: ще до підписання всіх документів електронним підписом ви зможете роздрукувати заяву, сформовану за результатами заповнених вами даних, модельний статут, структуру власності (яка формується автоматично) та рішення засновника(ів) про створення ТОВ.
Також усі ці документи ви можете зберегти на будь-якому електронному носії у форматі «.pdf». Документи про реєстрацію ТОВ зберігаються і в особистому кабінеті заявника (особи, яка авторизувалась на порталі та заповнювала дані для реєстрації) на порталі «Дія». Слід скористатися таким доступом: Послуги///Замовлені послуги///Реєстрація ТОВ на основі модельному статуту///Документи.
Щодо виписки про реєстрацію ТОВ, то, як зазначено у Телеграм-каналі t.me/diia_gov, вона буде доступна на порталі «Дія» протягом 3 робочих днів із дня реєстрації ТОВ. Після взяття вашого бізнесу на облік у податковій та органах статистики виписку можна завантажити в розділі «Отримані документи» на порталі «Дія».
Нормативна база
- Закон про ТОВ/ТДВ — Закон України від 06.02.2018 р. №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
- Закон про фінмоніторинг — Закон України від 06.12.2019 р. №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».