Нагадаємо, що 29.06.2022 р. набрала чинності Постанова №719. Насамперед вона стосується подання інформації юрособами про їхніх кінцевих бенефіціарних власників.
Так, відповідно до пп. 8-1 п. 1 Постанови №209 вимоги законодавства щодо обов’язку подання/підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, а також документів, передбачених законом для подання/підтвердження таких відомостей, не застосовуються, крім випадків державної реєстрації:
— банків, небанківських фінансових установ та осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги (крім операторів поштового зв’язку);
— юросіб, засновником (учасником) та/або кінцевим бенефіціарним власником яких є чи буде внаслідок відповідних змін Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, юрособа, утворена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.
Утім, ми вже писали про те, що до Закону про фінмоніторинг, яким установлено вимоги подання інформації про кінцевих бенефіціарів до 11.07.2022 р., зміни так і не внесено.
І ось Постановою №719 (причому, як і попереднього разу з Постановою №209 — саме постановою КМУ, а не законом!) напередодні закінчення граничних строків уряд вносить нову норму.
Він вирішив, що вимоги законодавства щодо обов’язку подання відомостей про КБВ відповідно до п. 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про фінмоніторинг (оновлення даних про КБВ до 11.07.2022 р.), а також щодо обов’язку підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника згідно зі ст. 17-1 Закону про держреєстрацію (щорічне подання відомостей про КБВ — мали би починати з 01.01.2023 р.) — вже для більшості юросіб не застосовуються.
До речі, встановлення відповідальності за невиконання вимог законів про фінмоніторинг та про держреєстрацію належить до повноважень Мін’юсту. І міністерство в листі від 09.06.2022 р. №44816/55964-26-22/8.4.3 (див. «ДК» №26/2022) вже заявило, що під час війни не штрафуватиме за неподання інформації про КБВ!
Але ця нова норма за Постановою №719 фактично свідчить про відмову від будь-яких санкцій щодо осіб, які не надали інформацію про КБВ до 11.07.2022 р. Проте це не означає, що сама вимога щодо подання відомостей про КБВ скасовується — змінили тільки коло юросіб, для яких вона працює.
А ще 30 червня за результатами засідання Комітету з питань фінансів, податкової та митної політики ВРУ ухвалено рішення рекомендувати парламенту прийняти законопроєкт №6003. Ним пропонується встановити розміри штрафів за неподання інформації та за подання недостовірної інформації про КБВ.
Ті, хто бажає подати форму 2 або 4 разом із копіями паспортів-книжечок та структурою власності, і далі можуть це робити. Способи подання ми уточнили в статті «Відомості про КБВ в електронній формі» в «ДК» №26/2022.
Увага!
Забороняється державна реєстрація набуття права власності на нерухоме майно до закінчення одного місяця з дня державної реєстрації попереднього набуття права власності на таке майно, якщо воно набуте за договором чи у зв’язку з передачею такого нерухомого майна як внеску до статутного капіталу юрособи або у зв’язку з виходом зі складу засновників (учасників) юрособи.
Також забороняється державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень на підставі договорів, посвідчених нотаріусом у період з 25 лютого 2022 року до дня його включення до Переліку нотаріусів.
Зміни та заборони у реєстрації юросіб та ФОПів
Державна реєстрація юрособи, громадського формування, місцезнаходженням яких є адміністративно-територіальна одиниця, де обмежений доступ до ЄДР, проводиться незалежно від місцезнаходження такої юрособи, громадського формування. Можна звертатися й безпосередньо до державних реєстраторів Мін’юсту та територіальних підрозділів, як і раніше. Тут без змін.
Проте для решти територій, де доступ до реєстру надається без обмежень, державну реєстрацію можуть проводити державні реєстратори, які станом на 23.02.2022 р. перебували у трудових відносинах із суб’єктом державної реєстрації, мали доступ до ЄДР і такий доступ не блокувався та не анульовувався (тобто ті, які відповідають вимогам п. 10-4 Постанови №209).
Також відновлено роботу нотаріусів як державних реєстраторів у сфері держреєстрації юросіб. Проте йдеться про нотаріусів, які перебувають на територіях, де доступ до ЄДР не обмежений чи відновлений (на територіях, що не включені до переліку за п. 1-2 Постанови №209).
Увага!
Забороняється вчинення нотаріальних дій нотаріусами, які провадять діяльність на території, де доступ до державних реєстрів обмежено. Ця заборона не поширюється на вчинення довіреностей про право розпорядження коштами на рахунках у банку та небанківських установах, інших нотаріальних дій, які вчиняються без використання спецбланків (зокрема, засвідчення копій документів, справжності підпису на заяві про надання дозволу на тимчасовий виїзд дитини за кордон — пп. 3 п. 1 Постанови №164).
Посадовим особам Мін’юсту та його територіальних підрозділів дозволяється:
— державна реєстрація органів державної влади, органів місцевого самоврядування, казенних підприємств, державних та комунальних підприємств, комунальних організацій (установ, закладів), державних організацій (установ, закладів);
— державна реєстрація на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в ЄДР.
Відомості з ЄДР юрособи зможуть отримувати як у державних реєстраторів, нотаріусів, так і в ЦНАПах — ідеться про території, де доступ до ЄДР не обмежений.
Державну реєстрацію змін до відомостей про фізособу-підприємця на підставі поданих через «Дію» заяв в електронній формі, за якими законом передбачено сплату адміністративного збору, провадять державні реєстратори невідкладно без справляння плати за проведення відповідної державної реєстрації у скорочені строки.
Проте! Забороняється внесення до ЄДР зміни місцезнаходження юрособи, внаслідок якої місцезнаходження належатиме до адміністративно-територіальної одиниці, включеної до Переліку територій, де доступ до ЄДР обмежений (перелік за п. 1-2 Постанови №209).
Забороняється і продавати частку у статутному капіталі (корпоративні права) за актом приймання-передачі, справжність підпису на якому засвідчено у період з 28 квітня 2022 р. (і, відповідно, до кінця війни) нотаріусом, не включеним до переліку нотаріусів або включеним до нього з відповідним застереженням. Ідеться про Перелік нотаріусів на сайті Мін’юсту.
Реєстрація нерухомості — обмеження та заборони під час війни
З 29.06.2022 р. незавершені нотаріальні дії за зверненням особи, пов’язаної з РФ, зупиняються. А нові звернення таких осіб щодо вчинення нотаріальної дії не проводяться — нотаріус відмовляє в її вчиненні.
Такі обмеження тимчасові та:
— діють до набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов’язаних з державою-агресором;
— не поширюються, зокрема, на нотаріальні дії щодо засвідчення справжності підпису на заяві про вихід з громадянства РФ та посвідчення заповіту військовополоненого.
Державна реєстрація нерухомого майна, місцезнаходженням яких є адміністративно-територіальна одиниця, де доступ до Реєстру речових прав обмежений, проводиться незалежно від місцезнаходження такого нерухомого майна за місцем реєстрації юрособи чи місця реєстрації фізособи — однієї зі сторін договору.
Посадовим особам Мін’юсту та його територіальних органів також дозволяється:
— державна реєстрація набуття обтяжень речових прав на нерухоме майно на підставі судового рішення;
— реєстрація судового рішення про заборону вчинення реєстраційних дій.
Нотаріальне посвідчення окремих договорів може здійснюватися лише за довіреністю, з дня видачі якої минуло не більше одного місяця (нотаріальна довіреність) та не більше двох місяців (посвідчена консульською установою), і за умови отримання заяви довірителя про підтвердження дії довіреності, справжність підпису на якій засвідчено не пізніше 7 днів (а консульською установою — не раніше ніж за місяць) до укладення договору (акта).
Ідеться про договори щодо відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, іпотеки, про задоволення вимог іпотекодержателя, встановлення довірчої власності на нерухоме майно.
А також про нотаріальне засвідчення справжності підпису на актах приймання-передачі частки (частини частки) у статутному (складеному) капіталі (статутному фонді) юрособи, які укладаються (підписуються) від імені фізособи-відчужувача.
Нормативна база
- Закон про держреєстрацію — Закон України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
- Закон про фінмоніторинг — Закон України від 06.12.2019 р. №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
- Постанова №164 — Постанова КМУ від 28.02.2022 р. №164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану».
- Постанова №209 — Постанова КМУ від 06.03.2022 р. №209 «Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану».
- Постанова №719 — Постанова КМУ від 24.06.2022 р. №719 «Про внесення змін до деяких постанов Кабінету Міністрів України щодо нотаріату та державної реєстрації в умовах воєнного стану».