Зміна назви юрособи чи зміна керівника не впливає на дійсність виданої раніше такою юрособою довіреності. Такого висновку дійшов Верховний Суд у нещодавніх рішеннях. Докладніше про це — в нашій статті.
Довіреність від імені юридичної особи видається її керівним органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 ЦКУ).
Але є дві обставини, які можуть стати підставою для спору щодо дійсності довіреності:
1) зміна найменування юрособи після видачі довіреності;
2) зміна керівника юрособи.
Зміна найменування і керівника приватної юрособи
Фабула справи1
ФОП звернувся до суду про стягнення боргу з ПАТ. Під час розгляду справи в суді з'ясувалося, що ПАТ змінило назву, а замість керівника призначено тимчасово виконуючого обов'язки. При цьому виникло запитання: а з ким судитися? Чи є дійсною довіреність, видана представникові ПАТ, яке вже після видачі довіреності змінило назву та внесло відповідні відомості до ЄДР?
Верховний Суд у коментованій нами справі №923/37/20 посилається на ст. 248 ЦКУ, яка вказує на підстави припинення представництва за довіреністю:
1) закінчення строку довіреності;
2) скасування довіреності особою, яка її видала;
3) відмова представника від вчинення дій, що були визначені довіреністю;
4) припинення юридичної особи, яка видала довіреність;
5) припинення юридичної особи, якій видано довіреність;
6) смерть особи, яка видала довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безвісти відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності;
7) смерть особи, якій видано довіреність, оголошення її померлою, визнання її недієздатною або безвісти відсутньою, обмеження її цивільної дієздатності.
Верховний Суд дійшов таких висновків:
1) зміна керівника юридичної особи, яка видала довіреність, не припиняє дію такої довіреності. Довіреність видається від імені юридичної особи її керівником, а не від імені керівника юридичної особи, і закон не передбачає такої підстави для припинення дії довіреності, як зміна керівника юридичної особи.
2) скасування запису про перейменування юридичної особи не може свідчити про припинення юридичної особи чи для висновку про «неіснуючу юридичну особу». Зміна найменування юридичної особи, в тому числі й скасування запису про її перейменування, не впливає на правоздатність цієї особи, позаяк залишається однією й тією самою особою, з тим самим ідентифікаційним кодом незалежно від найменування. Та й приписи ЦКУ також не пов'язують припинення довіреності зі зміною найменування юридичної особи. Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань у частині дати та факту зміни найменування мають лише інформаційний характер та не мають жодних наслідків для припинення чи скасування довіреності.
Зміна керівника органу державної влади
Фабула справи2
Останнім часом голови міністерств та відомств змінюються швидше, ніж ми встигаємо запам'ятати їхні прізвища. При цьому органи державної влади, так само як і юрособи приватної власності, видають довіреності. Як зміна керівництва впливає на чинність таких довіреностей?
1 Постанова Верховного Суду від 17.08.2020 р. у справі №923/37/20.
2 Постанова Верховного Суду від 14.08.2020 р. у справі №140/2350/19.
Верховний Суд зазначає, що зміна фізичної особи, яка обіймає посаду керівника органу державної влади, не є підставою для втрати чинності чи припинення дії довіреностей, що були видані раніше за підписом попереднього керівника цього органу.
Порада юриста
На нашу думку, коли йдеться про керівника, який видає довіреність від імені юрособи, все ж таки слід переконатися, що на дату видачі довіреності таку особу внесено до ЄДР як керівника.
Для цього можна взяти витяг з ЄДР на дату видачі довіреності (таку функцію передбачено для платного витягу з ЄДР за посиланням https://usr.minjust.gov.ua/content/paid-search.
У разі якщо керівника було призначено на посаду, проте не внесено до ЄДР, така довіреність вважається виданою не уповноваженою на це особою.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Проте П. I. Б. такого керівника має бути обов'язково внесено до ЄДР. Лише керівник, унесений до ЄДР, має право діяти від імені юрособи без довіреності та представляти її інтереси у всіх інстанціях і перед третіми особами.
Тобто в цій ситуації варто посилатись на норми чинного законодавства, зокрема:
1) цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 4 ст. 91 ЦКУ);
2) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦКУ);
3) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦКУ);
4) в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичних осіб, як відомості про керівника юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, посада, дата призначення або набуття повноважень, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (п. 7 ч. 3 ст. 9 Закону про держреєстрацію);
5) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, до нього внесено, такі документи та відомості вважаються достовірними і їх може бути використано у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи — підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах (ч. 1, 4 ст. 10 Закону про держреєстрацію).
Отже, для визначення дійсності довіреності насамперед слід керуватися приписами ст. 248 ЦКУ. Але варто переконатись й у тому, що довіреність видано уповноваженою на це особою, — тобто звернутися до ЄДР та статуту.
Нормативна база
- ЦКУ — Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. №435-IV.
- Закон про держреєстрацію — Закон України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
Наталія КАНАРЬОВА, «Дебет-Кредит»