Утримання винагороди з виручки — схема роботи маркетплейсів
Типова схема роботи маркетплейсів у разі продажу товарів така:
- платник ЄП продає товари через маркетплейс (зокрема, Etsy). Це можуть бути як власні товари ФОПа, так і товари, отримані ним на комісію від інших осіб;
- маркетплейс виступає посередником (субкомісіонером);
- покупець оплачує товар через маркетплейс;
- маркетплейс утримує комісію зі суми, сплаченої покупцем;
- платник ЄП отримує кошти за мінусом комісії.
Звісно, для продавців-«єдинників» безпечніше було б отримувати всю виручку і сплачувати винагороду маркетплейсу окремо. Проте, якщо хочеш мати більший ринок збуту, то звертаєшся до відомих маркетплейсів і погоджуєшся з тією схемою роботи, яку застосовують вони. А маркетплейсам, — якщо виручка проходить через них, — зручніше утримати винагороду одразу, ніж чекати, поки клієнт із ними розрахується.
Як до цього ставляться податківці
До 2026 року ДПС в індивідуальних податкових консультаціях і листах зазначала, що при роботі з маркетплейсами негрошові розрахунки не виникають.
Проте у 2026 році податківці змінили підхід. Зокрема, у листі ДПСУ від 26.02.2026 №209/2/99-00-21-01-01-02 наголошено: якщо маркетплейс автоматично утримує комісію та перераховує продавцю суму вже за мінусом винагороди, то це розцінюється як розрахунок у негрошовій формі.
Для платників ЄП це створило ризики: фактично така позиція означала заборону на діяльність через маркетплейси. Адже платники ЄП повинні здійснювати розрахунки за відвантажені товари (виконані роботи, надані послуги) виключно в грошовій формі — готівковій або безготівковій (п. 291.6 ПКУ). У разі порушення цієї вимоги вони зобов’язані перейти на загальну систему оподаткування.
Мінфін вважає, що негрошових розрахунків тут немає!
Мінфін у листі від 27.04.2026 №11210-02-2/11660 (див. «ДК» №20/2026) розставив «крапки над «і» щодо цього питання.
У листі зазначено, зокрема, таке.
Організаційно-правові засади діяльності у сфері електронної комерції в Україні визначено Законом України від 03.09.2015 №675-VIII «Про електронну комерцію» (далі — Закон №675). Зокрема, відповідно до пп. 2 ст. 3 цього Закону, електронна торгівля — це господарська діяльність у сфері купівлі-продажу товарів дистанційним способом шляхом вчинення електронних правочинів із використанням інформаційно-комунікаційних систем.
Порядок укладення електронних правочинів визначено ст. 10 Закону №675. Такі правочини вчиняються на підставі пропозиції (оферти). Водночас ст. 11 цього Закону передбачає, що електронний договір укладається шляхом пропозиції (оферти) та її прийняття (акцепту).
Отже, суб’єкт господарювання, який має намір здійснювати торгівлю через маркетплейс, повинен прийняти умови (оферту) такого маркетплейсу.
Далі Мінфін звертає увагу на те, що дистанційний спосіб реалізації товарів можуть використовувати, зокрема, й суб’єкти господарювання на спрощеній системі оподаткування. Це відповідає сучасним технічним можливостям ведення бізнесу. Водночас такі процеси розвиваються значно швидше, ніж змінюється законодавство, яке на момент запровадження спрощеної системи було орієнтоване, зокрема, на запобігання зловживанням (бартерним та безтоварним операціям).
Тобто юридичної заборони для «єдинників» щодо продажу товарів на маркетплейсах за правилами таких маркетплейсів — немає.
Крім того, Мінфін зазначає, що до електронних договорів можуть застосовуватися правові особливості договору комісії. А комісіонер має право (за згодою комітента) укласти договір субкомісії з третьою особою, залишаючись відповідальним перед комітентом (ст. 1015 ЦКУ). У виняткових випадках, якщо цього потребують інтереси комітента, такий договір може бути укладений і без його згоди. І тоді маркетплейс фактично виступає субкомісіонером товарів, що реалізуються через платформу.
Тобто продавати на маркетплейсі можна як власні товари, так і товари, що належать іншим особам, зокрема за договором комісії (де продавець-«єдинник» виступає комісіонером, а маркетплейс — субкомісіонером).
З огляду на наведене вище Мінфін дійшов висновку: у разі здійснення операцій за договором комісії винагорода є складовою єдиного механізму розрахунків. Тому утримання маркетплейсом своєї винагороди під час перерахування коштів комісіонеру за реалізований товар не є порушенням умов перебування на спрощеній системі оподаткування!
Увага! Маркетплейс у цьому випадку не є «єдинником», тобто йому винагороду з виручки утримувати не заборонено. Це роз’яснення лише знімає (і то частково, адже воно не є нормативним актом) ризики в українського продавця-комісіонера, який отримує від маркетплейсу виручку вже за мінусом утриманої маркетплейсом винагороди.
Що ж до самого комісіонера-«єдинника», то йому утримувати винагороду з виручки ми не радимо. Податківці не завжди вважають це порушенням умов перебування на спрощеній системі оподаткування, але такі випадки все ще трапляються. Про це ми докладно розповіли в статті «Оподаткування транзитних кошти у «єдинників» за посередницькими договорами: особливості та поради від редакції».