Докладніше на тему кінцевих бенефіціарів можна почитати такі статті:
- Суб’єкти первинного фінмоніторингу повинні перевіряти кінцевих бенефіціарних власників не тільки в ЄДР: НКЦПФР
- Оновлення відомостей про КБВ громадського об’єднання: які особливості?
- Зміни у перевірці даних ЄДР щодо КБВ та структури власності!
- Зміни до Порядку подання інформації Держфінмоніторингу про фіноперації
- Дані про кінцевих бенефіціарів не збігаються: що чекає на юрособу?
- Перевірка інформації про кінцевого бенефіціара-2026: покроковий алгоритм від Мінʼюсту.
Хто подає інформацію про КБВ під час воєнного стану
Нагадаємо, що за приписами ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону №361 на період дії воєнного часу маємо такі умови підтвердження кінцевого бенефіціарного власника юрособи (КБВ):
1) юрособи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджено положення про форму та зміст структури власності і методологію визначення юрособою КБВ (крім юросіб, які подали відомості про КБВ і структуру власності, та осіб, які не подають таку інформацію на вимогу ч. 8 ст. 5-1 Закону №361), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності у порядку, встановленому Законом №755 (у випадках, передбачених ст. 17), протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні;
2) у разі виявлення юрособою після набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджено положення про форму та зміст структури власності і методологію визначення юрособою КБВ, неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданій держреєстратору інформації про КБВ та структуру власності, така юрособа протягом шести місяців з дня набрання чинності такими нормативно-правовими актами повторно подає виправлені відомості у порядку, передбаченому Законом №755.
Нагадаємо, що на сьогодні є затвердженими:
1. Методологія визначення юрособою КБВ, затверджена Постановою КМУ від 19.09.2023 №1011 (чинна з 03.10.2023) — про це ми писали за посиланням,
2. Положення про форму та структуру власності, затверджена Наказом Мінфіну від 19.03.2021 №163, до якого внесено зміни Наказом Мінфіну від 02.04.2024 №161. Але ці зміни набирають чинності через 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні. На сьогодні Наказ №161 не діє.
Отже, формально обов’язок щодо подання первісної інформації про КБВ відкладено до припинення (скасування) воєнного стану (і ще 90 днів після). Проте це відкладення стосується лише юросіб, які були створені та зареєстровані в ЄДР до 03.10.2023. Новостворених юросіб це відтермінування не стосується. Не стосується воно і тих юросіб, які вносять зміни про себе до ЄДР (у таких випадках, як у ч. 4, 5 ст. 17 Закону №755). Тобто, щойно ви зіткнетеся з потребою вчинити реєстраційну дію, держреєстратор одразу нагадає про необхідність подання інформації про КБВ!
А ще, якщо юрособа вже встигла подати інформацію про КБВ, то вона має стежити за правильністю та актуальністю такої інформації. І за потреби уточнювати її.
Увага! Хто подає відомості про КБВ вже тепер:
— у разі внесення змін до ЄДР (ч. 4, 5 ст. 17 Закону №755);
— у разі виправлення помилок;
— у разі реєстрації нової юрособи.
Тож усі юрособи повинні знати, як саме вони можуть подати таку інформацію.
Два способи подання інформації про КБВ держреєстратору
Коротко нагадаємо, що на сьогодні є два способи подання змін до відомостей про КБВ держреєстратору (п. 8 ч. 2 ст. 9 Закону №755):
1) у паперовій формі через ЦНАП чи нотаріусу.
При цьому слід подати:
— реєстраційну заяву (уніфіковані форми у форматі Excel для заповнення на комп’ютері є за посиланням) разом зі структурою власності наразі ще за Наказом №163;
— нотаріально засвідчену(і) (або засвідчену(і) КЕП уповноваженої особи — для громадян України) копію(ії) паспорта (іншого документа) нерезидента та паспорта-книжечки резидента України. Для ID-картки — жодних копій не потрібно, просто зазначаємо в реєстраційній заяві (п. 16 ч. 4 ст. 17 Закону №755);
Увага!
Засвідчення (нотаріальне або із застосуванням засобів КЕП) копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юрособи, здійснюють не раніше ніж за 90 днів до дня подання документа для проведення держреєстрації (ч. 22 ст. 17 Закону №755).
— витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію ЮО-нерезидента в країні її місцезнаходження, — якщо засновником ЮО є юрособа-нерезидент (п. 15 ч. 4 ст. 17 Закону №755);
2) документи у паперовій формі поштою. Тут обов’язковим є дотримання вимог п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755.
Йдеться про те, що за загальним правилом заяву про держреєстрацію підписує заявник. У разі подання заяви про держреєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника має бути нотаріально засвідчена.
Важливо!
Зміни до відомостей про КБВ змін юрособи подають держреєстратору протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755).
Подання відомостей про КБВ в електронній формі
Можливості подавати відповідні відомості про КБВ та структуру власності електронним шляхом на порталі Дія досі не реалізовано.
Якщо звернутися за посиланням на порталі Дія, то у реєстраційні картці послуги прямо сказано, що подати заяву на отримання послуги щодо підтвердження відомостей про КБВ юрособи заявник може особисто або через законного представника, надіславши документи поштою (рекомендованим листом).
Отже, на сьогодні подання відомостей про КБВ в електронній формі (крім реєстрації нової юрособи через Дію) фактично не працює.
Чи можна надіслати документи про зміни реєстраційних даних електронною поштою з накладенням на документи КЕП?
На жаль, на сьогодні така опція не передбачена жодним нормативним документом. Подання документів держреєстратору можливе або особисто (через ЦНАП чи нотаріуса), або через Дію.
Але увага: можливості перетворення, зокрема, ПП на ТОВ на підставі модельного статуту портал Дія також наразі не дозволяє. Тож усі документи для виконання вимог Закону №4196 ПП та іншими госптовариствами для зміни організаційно-правової форми на ТОВ також доведеться подавати у паперовій формі через ЦНАП чи нотаріуса.
Проте на порталі Дія наразі реалізовано лише можливість реєстрації ТОВ на підставі модельного статуту, а також обрання системи оподаткування: загальної (з реєстрацією платником ПДВ) чи спрощеної. Реєстрація може відбутися автоматично або ж за участі держреєстратора.
Як підписати електронний документ?
Нагадаємо, що у разі реєстрації нового ТОВ на підставі модельного статуту через Дію ви можете підписати КЕП копії паспортів-книжечок ваших засновників — громадян України. Адже будь-який документ можна підписати КЕП чи УЕП із використанням різних доступних сервісів, які надають таку можливість, за допомогою Дія.Підпис — UA (зі зчитуванням особистого ключа у застосунку Дія) чи електронного підпису (файловим чи хмарним ключем, токеном) на порталі Дія.
Файловий носій — це спеціальний файл, який містить ваш особистий ключ.
Зазвичай цей файл має назву Key-6 з розширенням *.dat (трапляються також розширення *.pfx, *.pk8, *.zs2, *.jks).
Якщо ваш особистий ключ зберігається за допомогою стороннього сервісу (зберігання у захищеному хмарному сховищі), то для зчитування ключа треба обрати свого надавача зі списку та пройти авторизацію у його системі.
З тим, як користуватися е-підписом, можна ознайомитися в освітньому серіалі «Електронний підпис» за посиланням.
При цьому Дія підтримує особисті ключі та сертифікати відкритих ключів усіх кваліфікованих надавачів електронних довірчих послуг.
Підписати документи на порталі Дія можна за посиланням. Що для цього треба зробити:
1) активуватися на порталі за допомогою файлового ключа чи Дія.Підпис (за допомогою QR-кода та мобільного застосунку). Після активації ви побачите ПІБ фізособи (керівника, представника чи засновника — залежно від того, хто подає), ІПН та інформацію про сертифікат КЕП;
2) перетягнути документ і підписати його (дотримуйтеся порядку дій, який ви побачите на порталі Дія для підпису документів та реєстрації ТОВ, де вимагається надавати дані про КБВ). Зберігайте всі створені файли, які формуються під час підписання ваших документів (копій паспортів-книжечок громадян України).
Як правильно заповнити заяву при зміні КБВ?
У разі змін відомостей про КБВ юрособи (ч. 4 ст. 17 Закону №755), слід заповнити реєстраційну форму (вільні від заповнення сторінки не подаються). До реєстраційної форми просто вносимо нові дані: наприклад, зміна адреси, заміна засновником паспорта-книжечки громадянина України на ID-картку, зміна прізвища та паспорта/картки при одруженні тощо.
При цьому відповідно до п. 2 ч. 4 ст. 17 Закону №755 примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юрособи про зміни, що вносяться до ЄДР щодо КБВ (контролерів) юрособи, у тому числі КБВ (контролерів) її засновника, якщо засновник — юрособа, не подається. Отже, у нашому випадку ми заповнюємо лише сторінки 1, 5 та 6 заяви про держреєстрацію юрособи (форми 2). Якщо КБВ більше, ніж один, то заповнюємо кількість сторінок 5 відповідно до кількості таких осіб.
Зразок 1. Заповнення заяви щодо державної реєстрації юрособи (зміна відомостей про КБВ) (форма 2)
Що змінилося в структурі власності?
Зміни, внесені до структури власності, поки що не діють — ми писали про це вище.
Проте все ж таки коротко розповімо про них.
Новий документ (Наказ №161) не створює принципово нового порядку подання цього документа, а вносить точкові, проте важливі зміни до чинного Наказу №163. Основний акцент — уточнення процедур, цифровізація та адаптація норм до сучасної практики (зокрема електронної взаємодії). При цьому базова структура та логіка документа залишилися незмінними.
Ключові зміни:
— по-перше, новий наказ деталізує формати і способи подання інформації, зокрема більше уваги приділяється електронним формам та взаємодії через інформаційні системи;
— по-друге, уточнено перелік даних / відомостей, які подаються або використовуються, — вони стали більш структурованими та формалізованими. Це означає, що податкові органи отримують більш уніфіковану інформацію для контролю;
— по-третє, внесено зміни до окремих процедурних моментів (строки, порядок дій, технічні вимоги), що фактично зменшують простір для різночитань, але водночас можуть посилити формальні підстави для перевірок.
Нова структура власності матиме такий вигляд, як показано на зразку 2.
Зразок 2. Структура власності юридичної особи в новій редакції
Позаяк наразі структуру власності подають за старим порядком, — покажемо на прикладі ТОВ «Альфа Красне», як це може виглядати з одним власником.
У разі одного засновника структура власності є максимально спрощеною та не потребує складних схем.
Крім того, на практиці держреєстратори ще приймають структуру власності виключно за старою формою (Наказ №163).
Зразок 3 Структура власності ТОВ «Альфа Красне» з одним засновником
Висновки для юросіб:
- обов’язок підтвердження КБВ відкладено, але не скасовано;
- за будь-яких змін — КБВ подаємо обов’язково;
- електронне подання відомостей про КБВ фактично не працює;
- основний шлях — ЦНАП або нотаріус;
- структуру власності подаємо за старим порядком (Наказ №163);
- нові правила для подання структури власності почнуть діяти після війни + 90 днів.