Ознайомившись з інформацією, наданою Мін'юстом щодо електронної реєстрації ТОВ, ми вирішили перевірити її та порівняли два портали — «Онлайн Будинок Юстиції» та Портал «Дія». Про результати нашого експерименту читайте нижче.
Міністерство юстиції України з метою забезпечення єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юросіб у частині подання документів для державної реєстрації ТОВ в електронній формі у листі від 13.11.2020 р. №9338/8.4.4/32-20 (див. «ДК» №49/2020) надало відповіді на запитання щодо:
1) подання нотаріально засвідченої копії паспорта-книжечки та унікального номера запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
2) відображення відомостей про місце проживання/місцезнаходження засновників/бенефіціарів;
3) того, хто має подавати документи для державної реєстрації в електронній формі, — керівник чи засновник;
4) зазначення цифрового коду модельного статуту (під час реєстрації нового ТОВ чи переходу на модельний статут діючими ТОВ);
5) вибору системи оподаткування при державній реєстрації (спрощена система оподаткування та/або сплата ПДВ).
Автор статті особисто пройшла всі етапи реєстрації до моменту складання документів в електронній формі, підписання їх КЕП та надсилання цих документів держреєстратору та на власному досвіді переконалась, як працює Єдиний державний вебпортал електронних послуг «Портал Дія» (далі — Портал «Дія») та вебсервіс «Онлайн Будинок Юстиції».
Онлайн-реєстрація: переваги та недоліки
Переваги онлайн-реєстрації ТОВ такі:
1) реєстраційна заява формується автоматично з урахуванням сформованої покрокової інформації;
2) автоматично формується заява на спрощену систему оподаткування, проте наразі лише на ставку 5% — це Портал «Дія». Тож платникам ПДВ доведеться реєструватись окремо з переходом на ставку 3% + ПДВ. «Онлайн Будинок Юстиції» надає можливість відразу подати заяву на реєстрацію платником ПДВ, проте з огляду на стару форму реєстраційної заяви, найімовірніше, зареєструвати ТОВ не вдасться;
3) автоматично формується рішення одноосібного засновника чи протокол зборів засновників (двоє та більше учасників) про створення ТОВ.
Далі — залишається лише підписати документи та надіслати їх держреєстратору.
Але й тут є недоліки. Дещо автор дізналася з власної практики: на сайті «Онлайн Будинку Юстиції», незважаючи на весь пройдений алгоритм дій, у підсумку було отримано стару форму реєстраційної заяви, хоча щодо решти документів претензій не виникло.
Про деякі нюанси подання даних, на які варто звернути увагу з урахуванням висновків, наданих Мін'юстом у коментованому листі від 13.11.2020 р. №9338/8.4.4/32-20, далі.
Чи потрібна нотаріально засвідчена копія паспорта під час онлайн-реєстрації ТОВ?
Відповідно до п. 19 ч. 1 ст. 17 Закону про держреєстрацію для державної реєстрації створення юрособи (зокрема, ТОВ на підставі модельного статуту) подають нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи (далі — КБВ), — для фізособи-нерезидента і, якщо такий документ оформлено без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, — для фізособи-резидента.
Під час заповнення даних щодо фізособи-засновника та фізособи — кінцевого бенефіціарного власника (далі — фізособа-КБВ), а також керівника ТОВ використовують дані:
— паспорта (у вигляді книжечки);
— ID-картки;
— закордонного біометричного паспорта.
У цьому випадку ми говоримо про так званий код ЄДДР (або УНЗР).
Що таке УНЗР
За роз'ясненнями Державної міграційної служби, з 1 січня 2020 року суб'єктам декларування при заповненні декларації необхідно зазначати відомості про свій унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (УНЗР) та вписувати відповідні номери членів сім'ї. Такі зміни до ст. 46 Закону про запобігання корупції набрали чинності 18 жовтня 2019 року.
УНЗР — це цифровий, незмінний ідентифікатор людини, який допомагає швидко та достовірно встановити особу, представлений двома послідовностями з восьми та п'яти цифр, розділених текстовим символом «-».
УНЗР присвоюють під час оформлення одного з біометричних документів — чи то ID-картки, чи то паспорта громадянина України для виїзду за кордон.
УНЗР є незмінним протягом усього життя громадянина (не змінюється у разі зміни прізвища, імені чи будь-яких інших відомостей).
Але залежно від того, який саме паспорт має засновник, слід звернути увагу, що якщо у заяві за формою 2 про державну реєстрацію ТОВ:
1) у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» щодо засновника та КБВ зазначається номер ID-картки, то на вимогу п. 19 ч. 1 ст. 17 Закону про держреєстрацію нотаріально засвідчену копію такого документа подавати не потрібно. Справді, ми перевірили: під час заповнення даних щодо засновника та КБВ достатньо навести номер ID-картки та вищезгаданий унікальний номер ЄДДР (або УНЗР). Копій документів (паспорта) ні «Онлайн Будинок Юстиції», ні Портал «Дія» не вимагали;
2) щодо КБВ поле «Унікальний номер запису в ЄДДР» заповнено (за наявності паспорта-книжечки такі дані є в закордонному біометричному паспорті) та у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» зазначено реквізити паспорта громадянина України для виїзду за кордон, і з цього випливає висновок, що документом, який посвідчує особу КБВ, є паспорт громадянина України для виїзду за кордон, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру, а отже, нотаріально засвідчену копію такого документа подавати також не потрібно.
Зверніть увагу!
При поданні даних про фізосіб-КБВ з паспорта-книжечки під час онлайн-реєстрації слід додати скановані копії нотаріально засвідчених копій його сторінок. За відсутності таких копій доведеться скористатися послугами ЦНАП (тобто від реєстрації онлайн доведеться відмовитися).
Портал «Дія» вимагає надавати такі скановані копії у форматі pdf. «Онлайн Будинок Юстиції» не вказує на формат файлів, проте розмір сканованих копій не може перевищувати 2 МБ. На обох сайтах без додавання сканів неможливо перейти до наступного кроку для здійснення реєстрації та заповнення даних для автоматичного формування реєстраційних документів.
Як зазначити у заяві відомості про місце перебування/проживання засновника (фізосіб-КБВ)?
Під час заповнення заяви автор зіткнулася з труднощами щодо заповнення назв вулиць, бульварів, провулків, проїздів, проспектів, площ, майданів тощо.
На Порталі «Дія» для цього довелося витратити певний час для пошуку необхідної вулиці, адже обирати її назву доведеться з довідника на сайті, а якщо вписати цю назву власноруч, поле не визнається як заповнене. Знайти, як саме вписана ця вулиця в довіднику, виявилося непросто. Наприклад, у Львові є вулиця Йосипа Сліпого. За запропонованим переліком вона відображена як «вул. Сліпого Й.».
Крім того, виникає запитання із перейменуванням вулиць. Так, це переважно потребує внесення змін до багатьох документів, зокрема до паспорта, закордонного паспорта, документів на нерухомість, автомобіль тощо.
Мін'юст наголошує: якщо у нотаріально засвідченій копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, містяться відомості про місце проживання громадянина України до моменту перейменування географічних об'єктів, натомість у заяві за формою 2 у графі «тип (площа, вулиця, провулок тощо) та назва площі, вулиці, провулка тощо» наведено актуальну назву (після перейменування) того самого географічного об'єкта, це не є підставою для відмови юрособі у державній реєстрації.
Якщо під час заповнення даних щодо адреси проживання (реєстрації) зазначають тип приміщення — квартира, офіс, то обов'язково слід навести номер квартири чи офісу. Для приватного будинку заповнюють лише номер будинку. Хоча, на нашу думку, слід керуватися даними прописки у паспорті або довідки форми 13 (паперова форма). Ті, хто користується мобільним застосунком «Дія», можуть знайти відповідну інформацію про прописку в даних «паспорт громадянина України» або «Закордонний паспорт» у розділі «повна інформація». Невідповідність даних реєстраційної заяви та адреси проживання у паспорті призводить до відмови у реєстрації.
Потренуватися, щоб не наробити помилок
До речі, у разі прийняття рішення про реєстрацію ТОВ через портал електронних сервісів заявнику за посиланням надається можливість скористатися демоверсією реєстрації.
Демоверсія дозволяє попередньо навчитися та визначити всі відомості, які слід мати під рукою під час заповнення відповідних даних на порталі. Проте навіть під час тренування не обійтися без КЕП усіх засновників майбутнього чи чинного ТОВ.
Хто є заявником та підписувачем документів, які подаються в електронній формі через онлайн-сервіси?
З огляду на практику відповідь на ці запитання така:
— під час створення ТОВ у реєстраційній заяві підписувач зазначає одного із засновників (у Порталі «Дія» це була особа, яка увійшла до кабінету на порталі із застосуванням КЕП — незалежно від того, кого із засновників обрано керівником);
— за наявності двох засновників, справді, як наголошує Мін'юст, обидва зазначені особами, які мають підписати документи перед надсиланням держреєстратору;
— у разі вчинення дій щодо переходу юрособи на діяльність на підставі модельного статуту Мін'юст стверджує, що реєстраційну заяву та рішення/протокол про такий перехід підписує керівник (заявник).
Але коли ми зайшли на Портал «Дія», щоби скористатися послугою переходу на модельний статут, нам було заявлено, що подати заяву може тільки керівник або головний бухгалтер ТОВ. I справді, під час формування документів на Порталі «Дія» у разі переходу на модельний статут дозволяється КЕП на керівника (головного бухгалтера як заявника) та кожного з учасників.
У разі використання модельного статуту у ньому зазначають цифровий код
Спроба онлайн-реєстрації показала, що у разі створення ТОВ на підставі модельного статуту або у разі переходу чинного ТОВ на діяльність на підставі модельного статуту під час формування остаточного пакета документів перед накладенням КЕП заявники можуть не лише побачити редакцію модельного статуту, а й видрукувати її. Причому, як слушно зазначає Мін'юст, цифровий код модельного статуту зазначають:
1) у рішенні/протоколі засновника(ів) про створення ТОВ, наприклад:
«10. Встановити, що Товариство діє на підставі модельного статуту у редакції, що відповідає такому цифровому коду, сформованому на порталі електронних сервісів: 01000000000000000000000999000000011111990000000000009901119999999990000».
Як правильно наголошує Мін'юст, цей код відповідає редакції модельного статуту «за умовчанням» (вочевидь це єдиний код для всіх ТОВ, які використовують запропоновану редакцію модельного статуту);
2) вищезгаданий код наводять на першому аркуші модельного статуту ТОВ.
Обидва портали електронних сервісів дозволяють обрати власну редакцію модельного статуту, з правом вибору між варіантами тих чи інших положень статуту.
Мін'юст уточнює, що у разі обрання заявником власної редакції модельного статуту в заяві за формою 2 у блоці «Редакція модельного статуту» проставляють позначку у полі «обрана засновниками (учасниками) (цифровий код модельного статуту)» та відображають цифровий код модельного статуту, сформований відповідно до Єдиного алгоритму.
На Порталі «Дія» такий цифровий код у реєстраційній заяві форми 2 та на першому аркуші модельного статуту (у власній редакції, обраній засновниками) може мати такий вигляд: «0111011199011111222001919102000199999991322111101109919999999999991001».
А ось на сайті «Онлайн Будинку Юстиції» у рішенні учасника ТОВ про перехід на діяльність на підставі модельного статуту такого цифрового коду ми не побачили.
Рисунок
Вікно входу на Портал «Дія»
Не лише реєстрація, а й обрання спрощеної системи оподаткування та сплати ПДВ!
Мін'юст зауважує: якщо заявник не обрав спрощеної системи оподаткування з дати державної реєстрації, він вважається таким, що обрав загальну систему оподаткування без включення до реєстру платників ПДВ. Необрання заявником жодної з позначок щодо ПДВ та ЄП означатиме обрання загальної системи оподаткування і не є підставою для відмови у державній реєстрації!
Наш непростий шлях оформлення документів для реєстрації ТОВ показав, що заявник на Порталі «Дія» має обрати тип оподаткування — поставити позначку про обрання або загальної системи, або спрощеної. Не поставити жодної позначки неможливо. Загалом, ми припускаємо, що система може обрати за вас один з типів оподаткування. Але якщо, переглядаючи остаточний пакет документів для реєстрації нового ТОВ, ви побачили, що обрана загальна, а ви хотіли спрощену чи навпаки, — нічого страшного. Ви можете завжди переробити ці документи до їх надсилання.
«Онлайн Будинок Юстиції» надає можливість подати заяву про перехід на спрощену систему оподаткування та реєстраційну заяву платника ПДВ одночасно. Але ми побачили, що у заяві платника ПДВ керівник автоматично був зазначений і особою, відповідальною за ведення бухгалтерського та податкового обліку. Тож, якщо це не так, не забудьте внести виправлення.
На Порталі «Дія» наголошується, що заявник під час створення ТОВ може обрати спрощену систему оподаткування лише у 3-й групі за ставкою 5% (тобто без можливості одночасної реєстрації платником ПДВ та платником ЄП 3-ї групи 3%).
Нормативна база
- Закон про держреєстрацію — Закон України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
- Закон про запобігання корупції — Закон України від 14.10.2014 р. №1700-VII «Про запобігання корупції».
Наталія КАНАРЬОВА, «Дебет-Кредит»