Лист Національного банку України від 06.05.2019 р. №57-0007/24014
Щодо переліку осіб, які відповідно до законодавства України мають право розпоряджатися рахунком в банку, та скасування вимоги подання картки зі зразками підпису, щодо питання розпорядження рахунком фізичної особи — підприємця уповноваженою (довіреною) особою та щодо повідомлення контролюючих органів про відкриття/закриття рахунку юридичної особи — нерезидента-інвестора
Суттєво. Під час відкриття рахунку в банку вже не треба подавати посвідчену нотаріально картку зі зразками підписів. Але юрособи повинні подати чи надіслати перелік осіб, які мають право розпоряджання рахунком.
! СГ
До Національного банку України (далі — Національний банк) надходять запити від банків (як письмові, так і телефонні) про надання роз'яснень у частині практичного застосування окремих положень Iнструкції про порядок відкриття і закриття рахунків клієнтів банків та кореспондентських рахунків банків — резидентів і нерезидентів1 (далі — Iнструкція). Щодо порушених питань Національний банк повідомляє про таке.
1 Затвердженої постановою Правління Національного банку України від 12.11.2003 р. №492 (у редакції постанови Правління Національного банку України від 01.04.2019 р. №56).
Щодо переліку осіб, які відповідно до законодавства України мають право розпоряджатися рахунком в банку, та скасування вимоги подання картки зі зразками підпису
Для підвищення позицій України у рейтингу «Doing Business 2020» Міністерством економічного розвитку і торгівлі України було подано на розгляд Уряду України доручення органам державної влади вжити відповідні заходи шляхом розроблення і прийняття нормативно-правових актів згідно з планом-графіком.
На виконання «Плану-графіка щодо підвищення позицій України у рейтингу Світового банку «Doing Business» у частині спрощення ведення бізнесу в Україні Національним банком скасовано вимогу щодо подання картки зі зразками підписів, посвідченої нотаріально, шляхом вилучення її у положеннях Iнструкції з переліку документів, які подаються під час відкриття рахунків клієнтів.
Разом з тим в Iнструкції встановлюється вимога щодо подання/надсилання до банку в паперовій або електронній формі переліку осіб, які відповідно до законодавства України мають право розпорядження рахунком (далі — Перелік). Подання Переліку в банк вимагається від усіх клієнтів, крім фізичних осіб (у тому числі підприємців та осіб, які провадять незалежну професійну діяльність).
У зв'язку з вилученням з Iнструкції форми картки зразків підписів втрачається поняття «першого» та «другого» підпису. Перелік може містити необмежену кількість розпорядників рахунком (як одного підписанта, так і декількох). У разі зміни або доповнення Переліку осіб, які мають право розпоряджатись рахунком клієнта банку, до банку подається/надсилається оновлений перелік розпорядників рахунком та документи, що підтверджують їх повноваження.
У листі від 07.02.2019 р. №57-0007/7109 Національний банк вже інформував банки про те, що Перелік може надаватись клієнтом у довільній формі, якщо банк не передбачив інше своїми внутрішніми документами, що регламентують порядок відкриття рахунків.
При цьому Перелік має містити обов'язкові для заповнення реквізити, зокрема прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) розпорядника(ів) рахунком, а також його (їх) власноручний(і) підпис(и), якщо Перелік подається у паперовій формі. Перелік засвідчується підписом керівника (уповноваженою особою).
Вимоги щодо засвідчення підпису(ів) розпорядника(ів) рахунком у Переліку уповноваженим працівником банку Iнструкцією не встановлюється, водночас внутрішніми документами банку може бути передбачено проставляння на Переліку відмітки (штампа, підпису) уповноваженого працівника банку про підтвердження прийняття Переліку (у паперовій формі) та перевірку повноважень розпорядників рахунком. Прийняття Переліку, який надсилається клієнтом в електронній формі, підтверджується електронним підписом уповноваженого працівника банку згідно з вимогами нормативно-правового акта Національного банку з питань застосування електронного підпису в банківській системі України.
Відповідно до пункту 30 розділу II Iнструкції представники клієнта мають подати уповноваженому представникові банку документи, що підтверджують їх повноваження. Iдентифікація і верифікація осіб, які мають право розпорядження рахунками, здійснюються в порядку, установленому законодавством України з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та нормативно-правовим актом Національного банку з питань фінансового моніторингу (пункт 32 розділу II Iнструкції).
Щодо питання розпорядження рахунком фізичної особи — підприємця уповноваженою (довіреною) особою
Згідно з пунктом 9 розділу I Iнструкції операції за рахунками фізичних осіб (у тому числі підприємців та осіб, які провадять незалежну професійну діяльність) здійснюються за розпорядженням власника або за його дорученням на підставі довіреності (копії довіреності), засвідченої нотаріально, а у випадках, визначених законодавством України, — іншими уповноваженими на це особами.
Подання до банку Переліку фізичними особами, зокрема фізичними особами — підприємцями, не вимагається.
Зауважуємо, що довіреність на розпорядження рахунком фізичної особи — підприємця або особи, яка провадить незалежну професійну діяльність, не може бути засвідчена уповноваженим працівником банку.
Щодо питання повідомлення контролюючих органів про відкриття/закриття рахунку юридичної особи — нерезидента-інвестора
Клієнт юридична особа — нерезидент відповідно до вимог підпункту 1 пункту 41 розділу III Iнструкції має обов'язково зазначити у заяві, з якою метою відкривається поточний рахунок в банку: для здійснення інвестицій в Україну, для здійснення підприємницької діяльності в Україні, для проведення операцій без здійснення підприємницької діяльності в Україні.
Згідно з пунктом 15 розділу I Iнструкції від іноземних інвесторів не вимагається подання в банк під час відкриття рахунку копії документа про взяття на облік у контролюючому органі, оскільки нормами Податкового кодексу України (далі — Кодекс) не передбачено їх реєстрації платниками податків в Україні (крім інвесторів-нерезидентів (операторів) за угодами про розподіл продукції).
Пунктом 69.2 статті 69 Кодексу встановлено, що банки зобов'язані надіслати повідомлення про відкриття або закриття рахунку платника податків — юридичної особи до контролюючого органу, в якому обліковується платник податків, у день відкриття/закриття рахунку.
Враховуючи зазначене, вимоги підпункту 1 пункту 16 розділу I Iнструкції не поширюються на юридичних осіб — нерезидентів, які відкривають рахунок у банку для здійснення інвестицій в Україні та не зареєстровані у контролюючих органах як платники податків.
Разом з тим, якщо у заяві юридичною особою — нерезидентом зазначається вид діяльності, не пов'язаний зі здійсненням інвестицій в Україну, рахунок відкривається за умови подання копії документа про взяття такої особи на облік у контролюючому органі, і банк зобов'язаний повідомити відповідний контролюючий орган про відкриття рахунку юридичної особи — нерезидента згідно з вимогами підпункту 1 пункту 16 розділу I Iнструкції.
Відповідно до статті 56 Закону України «Про Національний банк України» Національний банк видає нормативно-правові акти з питань, віднесених до його повноважень, які є обов'язковими для органів державної влади і органів місцевого самоврядування, банків, підприємств, організацій та установ незалежно від форм власності, а також для фізичних осіб.
З огляду на вищезазначене банки мають забезпечити обов'язкове виконання норм Iнструкції та при цьому не встановлювати внутрішніми документами для клієнтів додаткових умов, які б погіршували чи ускладнювали процес відкриття рахунків, визначений Iнструкцією, зокрема вимоги щодо нотаріального посвідчення Переліку.
Директор Департаменту платіжних систем та інноваційного розвитку О. ЯБЛУНІВСЬКИЙ