Національний банк України листом від 21.01.2026 №25-0010/5439 (див. «ДК» №7/2026) фактично встановив для банків новий стандарт роботи з клієнтами у сфері фінансового моніторингу. Йдеться не про зміну законодавства, а про зміну підходу до перевірок: від формального аналізу — до оцінки реального економічного змісту діяльності клієнта.
Що саме це означає для ФОПів та юросіб на практиці?
Усних пояснень далі буде недостатньо
НБУ прямо звертає увагу банків на неприпустимість формального підходу під час оцінювання ризиків. За наявності підозрілих ознак банки повинні витребувати документальне підтвердження, а не обмежуватися отриманими від клієнта усними поясненнями.
Наш бізнес, звісно, вимогою надати документи не залякаєш.
Але зверніть увагу, що просто надати лист у такому разі буде недостатньо. Сам НБУ наводить приклад: у внутрішніх документах з питань фінмоніторингу деяких банків передбачено перелік окремих заходів, що їх банк має вжити в разі виявлення того чи іншого критерію компанії-оболонки.
Наприклад, за наявності критерію «керівником юридичної особи є особа зі специфічним соціальним статусом (малозабезпечені, жебраки)» передбачено перевірити наявність негативної інформації щодо керівника, зокрема наявність кримінальних проваджень, а також отримати від клієнта лист-пояснення про наявність досвіду ведення бізнесу.
Водночас НБУ вважає такий підхід надто формальним та вказує на необхідність отримання додаткових документів, серед яких можуть бути:
— фінансова звітність за попередні періоди;
— виписки з рахунків в інших банках;
— підтвердження руху товарів чи послуг у відповідних обсягах.
І цей перелік не є вичерпним!
Практичний висновок: просто словесна відповідь більше не працюватиме — потрібні докази реальної господарської діяльності.
Під прицілом — новостворені ФОПи та бізнеси з нерегулярними оборотами
Особливу увагу банки мають приділяти клієнтам, щодо яких є, зокрема, такі обставини:
— з моменту держреєстрації минуло менше ніж рік;
— нещодавно змінився керівник або кінцевий бенефіціар;
— тривалий час рахунок був «нульовий», після чого різко зросли обороти;
— немає активів або статутногий капітал мінімальний;
— за фінзвітністю — збитки або немає прибутку за значних оборотів;
— госпоперації не відповідають основному виду діяльності клієнта.
І цей перелік небезпечних ситуацій не є вичерпним, адже, як вважає НБУ, банк може самостійно визначати інші факти/обставини, які на його розсуд потребують уточнення/підтвердження наданої клієнтом інформації.
Практичний висновок: швидкий старт із великими сумами майже гарантовано призведе до додаткових перевірок банку. Втім, так само банки стежитимуть за юрособами, в яких змінився директор або склад власників. Навіть старий бізнес може вважатися ризикованим, якщо має мінімальний статутний капітал — це не заборонено, але, з погляду НБУ, підозріло.
Ризикований клієнт? Маєш обмеження (ліміти) на банківські операції!
Ефективним інструментом управління ризиками НБУ називає запровадження банками обмежень або лімітів на використання банківських продуктів для клієнтів із підвищеним ризиком.
Практичний висновок: якщо ваш банк установив для вас обмеження щодо операцій на рахунку, не треба хвилюватися. Це нормально одразу після відкриття рахунку і якщо ви відповідаєте деяким ознакам ризикованого клієнта. Такі обмеження можуть діяти певний період і бути скасовані, якщо ризики не підтвердяться.
Якщо є ознаки «компанії-оболонки», — ризик стане неприйнятним
У разі виявлення критеріїв «компанії-оболонки» банк зобов’язаний:
1) витребувати додаткові документи та інформацію;
2) оцінити достатність підтверджень;
3) у разі відмови клієнта або недостатності даних — установити неприйнятно високий ризик і вжити заходів відповідно до законодавства у сфері ПВК/ФТ.
Під терміном «компанія-оболонка» мають на увазі юрособу, траст або інше подібне правове утворення, щодо якої (якого) в банку є обґрунтовані підозри, що її (його) діяльність може бути фіктивна (пп. 21 п. 5 розділу І Положення №65).
НБУ рекомендує банкам розробити такий порядок дій, який передбачатиме — за наявності хоча б одного критерію компанії-оболонки — отримання від клієнта і комплексний аналіз додаткових документів та/або інформації, що можуть підтвердити провадження таким клієнтом звичайної господарської діяльності.
Наприклад, якщо клієнт, при мінімальній базі активів/статутному капіталі, отримує і сплачує великі суми, банку варто поцікавитися: а він провадить господарську діяльність? І що ще важливіше: чи оплачує цей клієнт власні витрати?
Прикладами витрат, які підтверджують реальність госпдіяльності клієнта, можуть бути:
— виплата зарплати й обов’язкових бюджетних платежів/відрахувань;
— платежі за оренду приміщень та/або сплата комунальних послуг;
— сплата транспортних та інших послуг тощо.
Практичний висновок: відмова банку в документах, які підтверджують понесені вами витрати, істотно підвищує ризик припинення обслуговування! Але НБУ пішов ще далі і вимагає, аби банки обмінювалися між собою інформацією про осіб, яким відмовлено в обслуговуванні! Тож «блокада» в одному банку може означати відмову в решті.
Обійти відмову через інший банк стане складніше
НБУ описує типову схему обходу: після відмови в одному банку клієнт відкриває рахунок в іншому та продовжує операції через пов’язаних осіб.
У відповідь регулятор рекомендує банкам:
— виявляти пов’язаних клієнтів (родичів, контрагентів, які мають спільних власників або керівників тощо);
— переглянути внутрішні процедури моніторингу таких зв’язків.
Практичний висновок: проблеми «заблокованого» клієнта можуть стати проблемами і пов’язаних із ним осіб.
Міжбанківський обмін інформацією: «чорні» списки активізуються
НБУ нагадує, що банки мають право обмінюватися інформацією про клієнтів, яким відмовлено у встановленні або підтриманні ділових відносин чи проведенні операції. Фактично йдеться про створення так званих «чорних» списків неблагонадійних клієнтів.
Тепер НБУ пропонує практичний механізм застосування таких списків: під час переказу залишку коштів до іншого банку зазначати у призначенні платежу інформацію про те, що клієнт іде від банку не просто так, а через неприйнятно високий ступінь ризиковості.
Практичний висновок: «тихий» перехід після відмови в обслуговування в одному банку до іншого може унеможливитися.
Тому, щоб не втратити назавжди можливість користуватися банківськими послугами в Україні, радимо не доводити ситуацію до відвертого конфлікту і надавати документи на вимогу банків (якщо ці вимоги не порушують закон).
Моніторинг ризиків має працювати ще до проведення операції
НБУ акцентує на використанні автоматизованих систем, які дозволяють виявляти підозрілі або нетипові операції ще до їх виконання.
Крім того, з метою побудови конструктивних ділових відносин із клієнтами НБУ рекомендує забезпечити посилення взаємодії з клієнтами.
Наприклад, упровадити надсилання інформаційних листів/розміщення інформації на сайті, в якій
— у зрозумілій формі викласти вимоги законодавства у сфері фінмоніторингу та обов’язок клієнтів на запит банку надавати інформацію/документи, які пояснюють суть, характер та зміст фінансово-господарської діяльності та безпосередньо підтверджують провадження звичайної госпдіяльності клієнтів;
— вказати на можливість/необхідінсть надання інформації/документів клієнтами з власної ініціативи.
Практичний висновок: платежі частіше зупинятимуться до надання пояснень і документів.
Головний висновок для бізнесу
Коментований нами лист НБУ не змінює норм законодавства, але істотно змінює підхід до роботи банків із клієнтами, а саме:
— перевірки стануть глибшими й документальними;
— ризикові ФОПи та компанії опиняться під пильною увагою, а відмова надати документи, щоб зняти підозри, призведе до підвищення ризикового статусу до неприйнятного;
— для ризикових клієнтів уможливлюються тимчасові ліміти на операції;
— відмова одного банку в обслуговуванні може вплинути на відносини з іншими;
— фінансова репутація клієнта фактично стає міжбанківською.