До наказу Мінфіну від 20.08.2021 р. №479
Як скласти повідомлення про участь у МГК
УПК №479 (див. «ДК» №36/2021), одна з трьох УПК, виданих Мінфіном 20.08.2021 р., присвячена питанням, які виникають під час складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній.
На початку Мінфін нагадує, що міжнародна група компаній — це дві або більше юрособи чи утворення без статусу юрособи, які є податковими резидентами різних країн та пов'язані між собою за критеріями володіння або контролю таким чином, що згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності або іншими міжнародно визнаними стандартами фінансової звітності обов'язковою є підготовка консолідованої фінансової звітності чи підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов'язковою у разі, якби акції (корпоративні права) однієї з таких юридичних осіб перебували в обігу на фондовій біржі (пп. 14.1.113-3 ПКУ).
Таке визначення з'явилося в ПКУ завдяки Закону №466. А за оновленим пп. 39.4.2 ПКУ платники податку на прибуток, які у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов'язані подавати до 1 жовтня року, наступного за звітним, не тільки Звіт про контрольовані операції, а й Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній.
При цьому:
— перелік інформації, яку має містити Повідомлення, наведено у пп. 39.4.2.2 ПКУ;
— форма Повідомлення і порядок його складання затверджені Наказом №839.
А в УПК №479 Мінфін навів відповіді на деякі запитання, які виникають під час складання Повідомлення і за його наслідками.
Зміст Повідомлення
Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній має містити, зокрема, таку інформацію:
а) дані щодо материнської компанії міжнародної групи компаній, до якої входить платник податків, зокрема назву, державу (територію) резидентства, адресу реєстрації, реєстраційний номер (номери), присвоєні материнській компанії в державі (на території) її реєстрації, код (коди) материнської компанії як платника податків у державі (на території) її реєстрації;
б) дані щодо юрособи, яка є уповноваженим учасником міжнародної групи компаній на подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній, до якої входить платник податків (у разі наявності такої юримдичної особи), зокрема її назву, державу (територію) податкового резидентства, адресу реєстрації, реєстраційний номер (номери), присвоєні уповноваженій особі в державі (на території) її реєстрації, код (коди) як платника податків у державі (на території) її реєстрації, або інформацію про те, що група не зобов'язана подавати звіт у розрізі країн міжнародної групи компаній відповідно до законодавства інших країн;
в) дату, яка є останнім днем фінансового року, за який готується консолідована фінансова звітність міжнародної групи компаній, а в разі якщо така звітність не готується, — дату закінчення фінансового року відповідно до внутрішніх положень материнської компанії міжнародної групи компаній;
г) інформацію щодо розміру сукупного консолідованого доходу міжнародної групи за фінансовий рік, що передує звітному, розрахованого згідно зі стандартами бухгалтерського обліку, які застосовує материнська компанія групи.
Звісно, що стосовно переліку такої інформації у юросіб-резидентів виникає безліч запитань. Мінфін відповів на деякі з них.
Як визначити розмір сукупного доходу міжнародної групи?
Взяти цю цифру найпростіше з консолідованої фінансової звітності такої міжнародної групи. Але головним принципом визначення такого доходу Мінфін вважає застосування міжнародних стандартів під час аналізу цієї фінансової звітності.
Тож Мінфін наводить 4 послідовні кроки для аналізу:
Крок 1. Якщо акції материнської компанії міжнародної групи компаній (далі — МГК) перебувають в обігу на фондовій біржі, то резидент — учасник МГК бере суму сукупного доходу просто з консолідованої фінзвітності, підтвердженої аудиторським висновком.
Крок 2. Якщо Крок 1 не виконується, але материнська компанія зобов'язана складати консолідовану фінзвітність за міжнародними стандартами і підтверджувати її аудиторським висновком, дані такої фінзвітності теж можна використовувати для складання Повідомлення.
Крок 3. Якщо й акції материнської компанії не торгуються на фондовій біржі й обов'язку, встановленого державою, складати фінзвітність за МСФЗ і підтверджувати її аудиторським висновком немає, але материнська компанія все ж таки складає таку консолідовану фінзвітність за МСФЗ за домовленістю в МГК — знову ж таки, вірити цифрам цієї фінзвітності для складання Повідомлення можна.
Крок 4. А от якщо всі попередні кроки не виконуються, резиденту доведеться самостійно:
а) визначити структуру МГК;
б) ідентифікувати материнську компанію такої МГК і проаналізувати, чи треба було б їй складати консолідовану фінзвітність за МСФЗ, якби її акції перебували в обігу на фондовій біржі. У цьому йому має допомогти МСФЗ 10 «Консолідована фінансова звітність».
А далі для Кроку 4, на думку Мінфіну, є два варіанти:
1) або резидент вирішує, що він не є учасником МГК (у значенні пп. 14.1.113-3 ПКУ). Такий висновок виникає в разі, якщо материнська компанія не мала би складати консолідовану фінзвітність за МСФЗ. Повідомлення про участь у МГК такому резиденту однаково треба буде подати. Але в ньому цей резидент проставляє код UNC102 у графі 6 Повідомлення. А далі графи 7.6 — 11 і розділи I та II Повідомлення не заповнює. У графі 12 можна (але Мінфін цього не вимагає!) навести пояснення, чому проставлено код, який свідчить, що резидент не вважає себе учасником МГК;
2) найвеселіший, звісно, другий варіант, і ви про нього вже здогадалися. Це випадок, коли консолідовану фінзвітність за МФСЗ треба було складати, але цього ніхто не робив. Тоді резиденту доведеться порахувати сукупний дохід МГК за МСФЗ самостійно! А в графі 6 проставити код UNC101.
Проте сам Мінфін наголошує, що все наведене вище (кроки і варіанти) є лише рекомендаціями, а не нормами закону.
Зміни протягом року в МГК — що зазначати у Повідомленні?
Мінфін у відповіді на це запитання каже, що пп. 39.4.1 ПКУ встановлює конкретну дату для інформації, яка має бути наведена у Повідомленні. Це 31 грудня звітного року.
Отже, Повідомлення складаємо з інформації, яка актуальна саме на цю дату. А відомості про зміни, які відбувалися у МГК протягом звітного року, за потреби, можна зазначити у вже згаданій графі 12 Повідомлення (яка якраз і призначена для наведення всіляких пояснень-приміток до уваги податківців). Проте обов'язку наводити таку додаткову інформацію, якщо вона не впливає на заповнення обов'язкових граф Повідомлення, ані ПКУ, ані Порядок №839 не встановлюють.
Нагадаємо!
Обов'язкові графи підлягають автоматичній перевірці контролюючим органом щодо їх наявності та повноти заповнення під час прийняття Повідомлення, аби інформувати платника податків про виявлені помилки та невідповідності. Необов'язкові графи (позначені у формі Повідомлення як [Н]) можуть залишатися незаповненими. Такі елементи у певних випадках можуть давати вибір між тим чи іншим типом інформації, де лише один із них має бути використаний (наприклад, вибір між форматом адреси — у фіксованій чи довільній формі). Окремі графи, позначені у формі Повідомлення як [В], є обов'язковими для включення до Повідомлення у певних випадках, описаних у Порядку №839. Графи, в яких дозволено зазначати обмежений перелік фіксованих кодів, наведених у Порядку №839, позначені у формі Повідомлення як [К].
А чи нерезиденти таке Повідомлення подають?
Мінфін каже, що так. Але тільки у разі, якщо такі нерезиденти зареєстровані в Україні як платники податку на прибуток, здійснюють свою діяльність в Україні через постійні представництва і між ними виникають контрольовані операції.
Повідомлення в такому випадку має подати саме нерезидент (а не його постійне представництво), і зробити це треба до 1 жовтня року, наступного за звітним. Подається таке Повідомлення починаючи зі звітного періоду 2020 рік.
Наприклад, Повідомлення необхідно подати до 30 вересня 2021 року (включно) за 2020 рік, а за 2021 рік подати Повідомлення слід до 30 вересня 2022 року (включно).
Податковий контроль
Остання відповідь в УПК №479 присвячена запитанню щодо перевірки податківцями даних, наведених платником податків у Повідомленні.
Якщо у них виникають сумніви, то зазвичай вони починають із запиту, який надсилається такому платникові податків. А як платник має документально підтвердити цю інформацію? Копії яких документів він має додати до відповіді на запит?
Мінфін каже (відповідь на запитання 4): якщо резидент сам є материнською компанією або розпорядником інформації щодо МГК, то такі документи він точно має. А ось якщо йдеться про звичайного учасника МГК, то про наявність копій документів, потрібних для складання Повідомлення, він мусив подбати ще на стадії складання Повідомлення. Отримати ці копії треба у материнської компанії або в іншого джерела, де зберігаються оригінали цих документів.
Але жорсткого переліку документів для складання Повідомлення немає. Крім уже згаданої консолідованої фінзвітності, Мінфін згадує про листування з материнською компанією, інформацію, взяту з публічних джерел, витяги з державних реєстрів, але й це не є виключним переліком. Єдине, в чому Мінфін заспокоює платників податків, — що самі ці документи та їх копії не потребують легалізації в Україні та нотаріального засвідчення їх перекладу (але переклад державною мовою, звісно, треба зробити!).
Зверніть увагу!
Хоч Повідомлення і не є податковою декларацією, Мінфін вважає, що такі копії треба зберігати в строки, встановлені п. 44.3 ПКУ для звітів з КО, — 2555 календарних днів з дня, наступного за граничним днем подання Повідомлення або з дати його фактичного подання (якщо воно подається із запізненням).
Якщо у Повідомленні буде виявлено недостовірну інформацію, то платникові податків загрожує штраф у розмірі 50 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року (п. 120.5 ПКУ). Визначатиметься розмір такого штрафу на дату встановлення порушення. I на нашу думку, якщо карантин і мораторій на штрафи буде подовжено (тепер вони встановлені до 1 жовтня), то застосувати цей штраф податківці не зможуть.
Але цей штраф, як роз'яснює Мінфін, не застосовуватиметься і тільки на тій підставі, що платник податків не надав у відповіді на запит якісь документи, які податківці вважатимуть обов'язково потрібними. Щоб застосувати цей штраф, податківцям треба буде довести порушення — самим знайти потрібну інформацію (можливо, її не має і сам платник податків) та документально підтвердити недостовірність інформації у Повідомленні.
Нормативна база
- ПКУ — Податковий кодекс України від 02.12.2010 р. №2755-VI.
- Закон №466 — Закон України від 16.01.2020 р. №466-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо вдосконалення адміністрування податків, усунення технічних та логічних неузгодженостей у податковому законодавстві».
- Наказ №839 — Наказ Мінфіну від 31.12.2020 р. №839 «Про затвердження форми та Порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній».
- УПК №479 — Узагальнююча податкова консультація щодо заповнення Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затверджена наказом Мінфіну від 20.08.2021 р. №479.
Ганна БИКОВА, «Дебет-Кредит»