До листа Міністерства юстиції України від 21.06.2016 р. №21413/677-0-2-16/8
Декомунізація в дії
Зміна назв міст, вулиць, площ і проспектів призводить до необхідності вносити зміни і до даних підприємства. Чи треба вносити ці зміни, як швидко та якими будуть наслідки ігнорування таких дій?
У які строки треба внести зміни
У листах від 12.05.2016 р. №16606/10776-0-33-16/8 та від 21.06.2016 р. №21413/677-0-2-16/8 (див. «ДК» №39/2016) Мін'юст і Мінфін пояснюють, що спеціальних строків для внесення змін до правовстановлювальних документів чинним законодавством не передбачено. Суб'єкти господарювання можуть вносити зміни щодо місцезнаходження юридичної особи, місця проживання фізособи в частині назви вулиці у загальному порядку при внесенні змін до своїх установчих документів, пов'язаних зі зміною складу своїх учасників (засновників, власників), структури управління тощо. Тобто бігти до держреєстратора і реєструвати зміни начебто потреби немає.
Та сама думка про відсутність конкретних строків лунає і з вуст податківців у листі від 13.04.2016 р. №8277/6/99-99-22-07-03-15 та від НБУ в листі від 27.05.2016 р. №18-0005/45234. Податківці в згаданому листі навіть роблять висновок, що наразі Законом про РРО жодної відповідальності суб'єктів господарювання у разі невнесення змін до правовстановлювальних документів, у тому числі до документа на право власності або іншого документа, що дає право на розміщення господарської одиниці, де буде використовуватися РРО, не передбачено.
Державна регуляторна служба у листі від 22.02.2016 р. №1036/0/20-16 пояснює, що позаяк у цьому разі фактичне місце ведення діяльності та розташування офісу, звідки отримуються управлінські накази, не змінилося, то підстав для переоформлення дозвільних документів немає.
Це слід знати
За приписами ст. 93 ЦКУ, місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого здійснюється щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно міститься керівництво) та здійснення управління й обліку. Раніше в Законі №755 було визначення терміна «місцезнаходження юридичної особи» як «адреса органу чи особи, які відповідно до установчих документів юрособи чи закону виступають від її імені». У чинній редакції Закону №755 цього терміна вже немає, бо ч. 1 ст. 88 ЦКУ каже, що в статуті цю інформацію зазначати не треба.
РРО та перереєстрація
Якщо підприємство працює з РРО, то з перереєстрацією не слід зволікати. Річ у тім, що фіскальний касовий чек на товари, послуги обов'язково має містити адресу господарської одиниці (п. 2 р. II Положення №13). Згідно з п. 2 р. I Положення №13 та п. 3 р. I Порядку №547, адресою господарської одиниці є адреса, зазначена на праві власності чи користування господиницею, договорі оренди. По суті, контролюючий орган має за місцем реєстрації РРО зробити в реєстраційному посвідченні РРО записи щодо назви та адреси господиниці (п. 15 гл. 2 р. II Порядку №547). Тобто РРО можна застосовувати лише за тією адресою, де його зареєстрували, і про використання РРО за конкретною адресою має бути зазначено у реєстраційному посвідченні (п. 3 р. III Порядку №547).
Отже, адреса з правовстановлювальних документів проставляється у реєстраційному посвідченні на РРО, а вже звідти потрапляє до фіскального чека. Це означає, що з внесенням нових даних (фактично йдеться не тільки про внесення даних до правовстановлювальних документів, а й про перереєстрацію РРО) у разі, коли на підприємстві використовується РРО, податківці рекомендують не зволікати і якомога швидше реєструвати змінені дані. Iнакше, на їхнє переконання, у чеку відображатиметься вже не дійсна адреса, що є прямим порушенням заповнення обов'язкового реквізиту фіскального чека1.
1 Див. листи ДФСУ від 06.04.2016 р. №7654/6/99-99-11-02-02-15, від 12.04.2016 р. №8145/6/99-99-11-02-02-12, від 13.04.2016 р. №8277/6/99-99-22-07-03-15 (див. «ДК» №23/2016), від 12.07.2016 р. №14999/6/99-99-11-02-02-15.
Ми не погоджуємося з такими висновками. По-перше, адреса в статуті далеко не завжди пов'язана з магазином, де встановлено РРО. По-друге, за приписами п. 2 р. II Положення №13 одним з обов'язкових реквізитів фіскального чека є адреса господарської одиниці. У разі відсутності в документі хоча б одного з обов'язкових реквізитів, а також недотримання сфери його призначення такий документ не прийматиметься як розрахунковий (ч. 2 п. 3 р. I Положення №13). Те, що у чеку буде зазначена стара назва вулиці, не робить таку адресу помилковою чи взагалі відсутньою. Тим більше що адреса — це не лише назва вулиці, а ще й індекс, номер будинку, номер квартири.
У разі якщо все-таки буде прийнято рішення перереєструвати РРО, протягом 5 р. д. з дати змін слід подати податківцям заяву на перереєстрацію РРО за формою №1-РРО з позначкою «Перереєстрація», зазначивши її причину (зміна адреси) і долучивши старе реєстраційне свідоцтво. Протягом 2-х р. д. має бути вже нове свідоцтво. Після його отримання треба перереєструвати КОРО, перепрограмувати РРО на друк чеків із новою адресою, переопломбувати його й отримати про це довідку.
Ліцензії
Норми ст. 15 Закону про ліцензування говорять, що у разі зміни відомостей, зазначених у виданій ліцензії, орган ліцензування має видати ліцензію на новому бланку з урахуванням змін. Але для цього слід подати заяву, після чого нова ліцензія буде видана протягом 3-х робочих днів.
За приписами ч.15 ст. 13 Закону про ліцензування єдиною підставою для переоформлення ліцензії є зміна найменування юридичної особи або прізвища, ім'я, по батькові фізособи-підприємця. А от норми ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування зобов'язують повідомляти орган ліцензування про будь-які зміни даних у документах, доданих до заяви про отримання ліцензії, і не коли заманеться, а конкретно у строк, установлений ліцензійними умовами. На це відводиться рівно календарний місяць. Зверніть увагу: тільки повідомляти! Закон про ліцензування не містить такої підстави для переоформлення ліцензії, як зміна місцезнаходження суб'єкта господарювання.
А податківці у листі від 03.02.2016 р. №2375/10/28-10-06-11 пояснюють, що наявність алкогольної ліцензії все-таки вимагає подання даних про зміну назви вулиці і видачі суб'єкту господарювання нової ліцензії. Крім того, норми п. 4.3 Порядку №251 чітко зазначають, що у разі зміни місцезнаходження суб'єкта господарювання або характеристики місць зберігання, внесених до Єдиного державного реєстру, протягом 7 к. д. з дня таких змін треба заявити про це податковій. Зверніть увагу: йдеться саме про алкогольну ліцензію, яка, по суті, контролюється податківцями.
Тим часом у листах від 16.07.2015 р. №5223/0/201-15 та від 22.02.2016 р. №1036/0/20-16 Державна регуляторна служба (до речі, саме вона є спеціально уповноваженим органом щодо ліцензування) говорить, що у разі зміни місцезнаходження юрособи або місця проживання фізособи-підприємця ліцензія та інші дозвільні документи не підлягають переоформленню1.
1 До речі, висновки цієї служби в цьому питанні є досить послідовними (див. її лист від 02.10.2003 р. №2-432-829/5754).
Установчі документи
Якщо в установчих документах зазначена адреса, слід буде внести зміни і провести їх через держреєстратора.
Документи, що подають для держреєстрації змін до відомостей про юрособу
Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону №755, для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:
— заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі*;
— примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру (йдеться про прийняття засновником(ами) рішення про зміну адреси. — Авт.);
— документ про сплату адміністративного збору — у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону (за ч. 1 ст. 36 Закону №755 ця сума становить 410 грн. — Авт.);
— установчий документ юридичної особи в новій редакції — у разі внесення змін, що містяться в установчому документі.
* Наказ Мін'юсту від 06.01.2016 р. №15/5 «Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
Отримані дані держреєстратор вносить до реєстру, і далі вони автоматично стають відомі податковим органам, органам статистики та Пенсійному фонду (абз. 4 ч. 1 ст. 6 Закону №755).
У ЗIР, підкатегорія 119.06, у відповідь на запитання: «Чи необхідно СГ вносити зміни до облікових даних, якщо відбулося перейменування назви міста, вулиці?» — податківці наголошують, що все залежить від того, чи включаються такі дані до ЄДР:
— якщо йдеться про відомості, які включаються до ЄДР, треба повідомляти про зміну зазначених даних до ЄДР та не треба подавати до контролюючих органів за місцезнаходженням/місцем проживання заяви за ф. №1-ОПП та ф. №5-ОПП;
— якщо ж ідеться про відомості, які не включені до ЄДР, слід подати заяву за ф. №1-ОПП або за ф. №5-ОПП з інформацією про такі зміни до контролюючого органу за місцезнаходженням/місцем проживання.
Додаткова реєстраційна заява за формами №1-ОПП, №5-ОПП подається з позначкою «Зміни» або за формою №1-РПП — з позначкою «Перереєстрація, зміни».
Документи на нерухомість
Тут усе — на розсуд суб'єкта господарювання. Адже навіть після перейменування вулиці документи на нерухомість будуть чинними. Зміни до таких документів слід вносити лише у разі, коли відбуваються будь-які нотаріальні дії з майном і майновими правами. Якщо ж вчиняються певні нотаріальні дії, до раніше виданих документів додається копія рішення місцевого органу про перейменування об'єктів топоніміки.
Правовстановлювальні документи на нерухомість можна оновити і з власної ініціативи. Така можливість передбачена ч. 1 ст. 26 Закону №1952: у разі зміни правонабувача або відомостей про об'єкт нерухомого майна треба подати Заяву про внесення змін до запису Держреєстру речових прав на нерухоме майно. Форма заяви затверджена наказом Мін'юсту від 17.04.2012 р. №595/5. За внесення змін до записів Реєстру доведеться сплатити адміністративний збір (в 2016 р. — 60 грн, п. 6 ч. 1 ст. 34 Закону №1952). Разом із заявою слід подати оригінали документів, необхідних для такої реєстрації, і документ про сплату адміністративного збору.
Форма №20-ОПП
У цьому повідомленні зазначаються податкова адреса підприємства й адреса кожного об'єкта оподаткування. Оскільки податківці про зміну основної адреси підприємства дізнаються від держреєстратора, то подавати повідомлення в такому разі не слід (ЗIР, підкатегорія 119.11). А от якщо змінюється адреса об'єкта оподаткування, то подавати повідомлення треба обов'язково: у рядку таблиці з такими змінами в графі «Код ознаки надання інформації» ставлять «3», а в графі «Місцезнаходження об'єкта оподаткування» зазначають нову адресу. Саме такі висновки можна зробити з виноски «***» у формі №20-ОПП, тобто в такому разі стару адресу зазначати не треба. А от податківці в листі від 12.04.2016 р. №8145/6/99-99-11-02-02-12 стверджують, що у разі зміни відомостей про об'єкт оподаткування, зокрема місцезнаходження, платник податків у повідомленні поряд із реквізитом, який змінився, має навести в дужках його попереднє значення.
На думку податківців, у цьому разі повідомлення подається протягом 10 р. д. після реєстрації змін (за аналогією з первинною реєстрацією). А насправді чинним законодавством конкретних строків подання повідомлення не визначено.
Перереєстрація в податкових органах
Зміна місцезнаходження платника ПДВ є підставою для його перереєстрації (п. 183.15 ПКУ, п. 4.1 Положення №1130). Це підтверджено податковим органом і в його листах від 12.04.2016 р. №8145/6/99-9911-02-02-12, від 12.07.2016 р. №14999/6/99-99-11-02-02-15. Для перереєстрації треба подати протягом 10 р. д. після зміни даних податковому органу, де обліковується такий платник ПДВ, заяву за ф. 1-ПДВ із відміткою «Перереєстрація» (п. 4.2 Положення 1130). Третій день після отримання реєстраційної заяви із відміткою «Перереєстрація» є датою перереєстрації, а дата реєстрації платником ПДВ залишається незмінною. Зверніть увагу: саме до третього дня після факту подання заяви (дати перереєстрації) і в декларації з ПДВ, і в ПН зазначається стара адреса (п. 4.3 Положення №1130). Перевірити оновлення даних в реєстрі платників ПДВ можна, подавши запит на отримання витягу з реєстру платників ПДВ (п. 183.11 ПКУ).
Якщо йдеться про платника єдиного податку, то все залежить від групи, на якій він перебуває. У разі зміни податкової адреси суб'єкта господарювання 1 — 2-ї груп ЄП або місця провадження госпдіяльності вони мають до 20 числа місяця, наступного за місяцем, у якому відбулися такі зміни, подати заяву податківцям про зміну адреси (п. 8 Порядку №1675, лист ДФСУ від 12.04.2016 р. №8145/6/99-99-11-02-02-12). Якщо йдеться про платників ЄП 3 — 4-ї груп, то вони можуть подати такі заяви разом із податковою декларацією за податковий (звітний) період, у якому відбулися такі зміни. У будь-якому разі не слід зважати на той факт, що адреса у «єдиноподатників» занесена до реєстру платників ЄП (п. 299.7 ПКУ) і податківці, отримавши дані від держреєстратора, зможуть самостійно відстежувати зміну адреси, — подавати заяву «єдиноподатникам» слід з власної ініціативи. Дані зміняться вже в день подання заяви (п. 299.8 ПКУ), а перевірити їх можна буде, надіславши податківцям запит.
Нормативна база
- Закон про декомунізацію — Закон України від 09.04.2015 р. №317-VIII «Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їхньої символіки».
- Закон про ліцензування — Закон України від 02.03.2016 р. №222-VIII «Про ліцензування видів господарської діяльності».
- Закон про РРО — Закон України від 06.07.95 р. №265/95-ВР «Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг».
- Закон №481 — Закон України від 19.12.95 р. №481/95-ВР «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, коньячного і плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів».
- Закон №755 — Закон України від 15.05.2003 р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
- Закон №1952 — Закон України від 01.07.2004 р. №1952-IV «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».
- Положення №13 — Положення про форму та зміст розрахункових документів, затверджене наказом Мінфіну від 21.01.2016 р. №13.
- Положення №1130 — Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затверджене наказом Мінфіну від 14.11.2014 р. №1130.
- Порядок №251 — Порядок ведення Єдиного державного реєстру місць зберігання, затверджений наказом ДПАУ від 28.05.2002 р. №251.
- Порядок №547 — Порядок реєстрації та застосування реєстраторів розрахункових операцій, що застосовуються для реєстрації розрахункових операцій за товари (послуги), затверджений наказом Мінфіну від 14.06.2016 р. №547.
- Порядок №1675 — Порядок подання заяви про застосування спрощеної системи оподаткування, затверджений наказом Мінфіну від 20.12.2011 р. №1675.
Юлія КЛОВСЬКА, головний редактор