До роз'яснення Міністерства юстиції України від 28.05.2015 р.
За півроку, відведених бізнесу на подання держреєстратору інформації про кінцевих бенефіціарів, Мін'юст не спромігся видати жодного змістовного роз'яснення, як це реально зробити. І тільки після продовження піврічного терміну ще на 4 місяці1 (до 25 вересня 2015 р.) нарешті маємо хоч якесь зрушення.
Перше, на що слід звернути увагу: у разі відсутності у юрособи кінцевого бенефіціарного власника (контролера) реєстраційну картку з такими відомостями подавати все одно треба.
Незалежно від того, чи подаємо відомості про свого кінцевого бенефіціарного власника (контролера), чи інформуємо про відсутність бенефіціарного власника, реєстраційна картка може бути надіслана і поштовим відправленням. У такому разі справжність підпису заявника на реєстраційній картці повинна бути засвідчена нотаріально.
Усі особи, що на момент набрання чинності Законом №475 (на 26.05.2015 р.) вже подали інформацію про своїх бенефіціарних власників, у тому числі за старою формою реєстраційної картки2, подавати цю інформацію заново не повинні.
Надважлива новація: юридичним особам, учасниками яких є виключно фізичні особи, якщо кінцеві бенефіціарні власники (контролери) таких юридичних осіб збігаються з їх учасниками, подавати реєстраційну картку потреби немає (на розсуд підприємства, заборони на подання держреєстратору такої інформації також немає!). У цьому разі учасники — фізичні особи є бенефіціарними власниками (контролерами) такої юридичної особи. На наше переконання, ця норма є досить ризикованою і не такою простою, як здається на перший погляд. Слова «якщо кінцеві бенефіціарні власники (контролери) таких юридичних осіб збігаються з їх учасниками» відкривають держреєстраторам широке поле для маневру у висловленні сумнівів, а чи правильно насправді підприємство ідентифікувало своїх кінцевих бенефіціарів, та, як наслідок, для накладення на підприємство значних штрафних санкцій (як за неподання інформації про кінцевих бенефіціарів — адмінштраф за ст. 166-11 КпАП у розмірі від 5100 до 8500 грн3). Зверніть увагу: ця норма не працює автоматично тільки на підставі того, що учасники є фізичними особами! Саме підприємство має визначити, чи є конкретний учасник бенефіціаром. Тож радимо прискіпливо перевірити кожного учасника щодо його ідентифікації кінцевим бенефіціаром: наявність у складі учасників хоча б одного, що не є кінцевим бенефіціаром, накладає обов'язок подання реєстраційної картки в загальному порядку.
1 Закон України від 21.05.2015 р. №475-VIII «Про внесення змін до Закону України «Про внесення змін до деяких законів України щодо відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи» (далі — Закон №475).
2 До внесення відповідних змін до реєстраційних карток форм 1, 2, 4, 16, затверджених наказом Мін'юсту від 14.10.2011 р. №3178/5.
3 Див. також статтю «Відповідальність за неподання форми №4» у «ДК» №22/2015.
І останнє. Юридичні особи Вінницької, Київської областей, міст Києва, Івано-Франківська та Калуша можуть подати відповідну реєстраційну картку до будь-якого державного реєстратора у межах цих територій без прив'язки до району власної реєстрації.
Юлія КЛОВСЬКА, головний редактор